- 編號(hào)：53995
- 書名：紅籌博弈:10號(hào)文時(shí)代的民企境外上市(修訂版)
- 作者：李壽雙等著
- 出版社：政法大學(xué)
- 出版時(shí)間：2012年12月
- 入庫(kù)時(shí)間：2013-1-28
- 定價(jià)：39
圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介
本書的三位作者長(zhǎng)期關(guān)注中國(guó)紅籌上市的，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和深厚的理論功底。全書共五大部分，第一部分綜述篇是對(duì)民企紅籌上市過程的敘述，第二部分監(jiān)管篇講述我國(guó)紅籌上市的政策演變，第三部分案例篇分析了十號(hào)文時(shí)代的19個(gè)紅籌上市模式，第四部分趨勢(shì)篇預(yù)測(cè)紅籌上市的未來（十號(hào)文前瞻），第五部分附篇是歷年中國(guó)民營(yíng)企業(yè)境外IPO名錄。本書結(jié)合我國(guó)紅籌上市的現(xiàn)實(shí)，對(duì)民企和監(jiān)管部門之間的博弈過程進(jìn)行了透徹的分析，對(duì)準(zhǔn)備境外募集資金的民營(yíng)企業(yè)有很好的借鑒意義，也有助于金融等專業(yè)學(xué)生的學(xué)習(xí)。本書第二版，增加了對(duì)一些新問題的分析和一些新案例的解讀。
本書理論闡述嚴(yán)謹(jǐn)，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)潔清晰，語言生動(dòng)、貼近現(xiàn)實(shí)，既可作為高校經(jīng)濟(jì)、金融等專業(yè)的學(xué)生的讀物，亦可供金融從業(yè)人員、企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)理們實(shí)際經(jīng)營(yíng)過程中參考備用，是一本不可多得的引人入勝的作品。
圖書目錄
本書的三位作者長(zhǎng)期關(guān)注中國(guó)紅籌上市的，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和深厚的理論功底。全書共五大部分，第一部分綜述篇是對(duì)民企紅籌上市過程的敘述，第二部分監(jiān)管篇講述我國(guó)紅籌上市的政策演變，第三部分案例篇分析了十號(hào)文時(shí)代的19個(gè)紅籌上市模式，第四部分趨勢(shì)篇預(yù)測(cè)紅籌上市的未來（十號(hào)文前瞻），第五部分附篇是歷年中國(guó)民營(yíng)企業(yè)境外IPO名錄。本書結(jié)合我國(guó)紅籌上市的現(xiàn)實(shí)，對(duì)民企和監(jiān)管部門之間的博弈過程進(jìn)行了透徹的分析，對(duì)準(zhǔn)備境外募集資金的民營(yíng)企業(yè)有很好的借鑒意義，也有助于金融等專業(yè)學(xué)生的學(xué)習(xí)。本書第二版，增加了對(duì)一些新問題的分析和一些新案例的解讀。
本書理論闡述嚴(yán)謹(jǐn)，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)潔清晰，語言生動(dòng)、貼近現(xiàn)實(shí)，既可作為高校經(jīng)濟(jì)、金融等專業(yè)的學(xué)生的讀物，亦可供金融從業(yè)人員、企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)理們實(shí)際經(jīng)營(yíng)過程中參考備用，是一本不可多得的引人入勝的作品。
李壽雙 大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，大成紐約分所顧問，大成香港分所合伙人。在投資基金設(shè)立、私募股權(quán)、A股和境外紅籌上市方面具有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，并擔(dān)任多家知名股權(quán)基金的顧問或?qū)＜椅瘑T職務(wù)。具有上市公司獨(dú)立董事資格和證券從業(yè)資格。
蘇龍飛 現(xiàn)任《經(jīng)理人》雜志高級(jí)編輯。畢業(yè)于清華大學(xué)，長(zhǎng)期從事媒體行業(yè)，致力于商業(yè)及金融報(bào)道與研究，相關(guān)文章及觀點(diǎn)散見于《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》、《經(jīng)理人》、《商界評(píng)論》、《公司金融》、《中國(guó)會(huì)計(jì)報(bào)》等刊物。
朱 銳 畢業(yè)于西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，曾任《公司金融》雜志編輯，現(xiàn)供職于深圳一家私募股權(quán)投資基金。
再版前言
前 言
綜 述 篇
——民企紅籌上市13年回望
1999~2000年 萌芽期——民營(yíng)企業(yè)境外上市還是弄潮兒
歷史背景：◆大部分民營(yíng)企業(yè)還尚未完成原始積累；
◆資本意識(shí)還尚處于萌芽狀態(tài)，金融需求也不甚強(qiáng)烈；
◆在風(fēng)險(xiǎn)投資的支持下，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外上市成為一枝獨(dú)秀；
◆互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的境外上市，未能對(duì)傳統(tǒng)企業(yè)形成示范效應(yīng)；
◆裕興電腦上市成為轉(zhuǎn)折，觸發(fā)了政府的“無異議函”監(jiān)管。
企業(yè)代表：僑興環(huán)球、新浪、搜狐、網(wǎng)易、UT斯達(dá)康
2001~2003年 逐步發(fā)展期——成熟的傳統(tǒng)民企陸續(xù)選擇境外上市
歷史背景：◆傳統(tǒng)行業(yè)民營(yíng)企業(yè)逐步成熟，資金需求逐漸強(qiáng)烈；
◆境內(nèi)金融供給方面的“次國(guó)民待遇”，無法滿足民營(yíng)企業(yè)的金融需求；
◆境外投行在關(guān)注國(guó)企境外上市的同時(shí)，也逐漸將目光轉(zhuǎn)移到民營(yíng)企業(yè)身上，并推動(dòng)著中國(guó)民企朝著境外上市的目標(biāo)進(jìn)發(fā)；
◆互聯(lián)網(wǎng)低潮時(shí)期，迫使境外PEVC轉(zhuǎn)而主動(dòng)尋找成熟的傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)，并推動(dòng)其境外上市；
◆“無異議函”一定程度上阻礙了這一階段民企境外上市。
企業(yè)代表：創(chuàng)維、比亞迪、國(guó)美、金蝶、研祥、物美
2004~2006年 全面推動(dòng)期——民營(yíng)企業(yè)境外上市第一波高潮
歷史背景：◆無異議函的取消，給民企紅籌打開了政策之門;
◆互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)經(jīng)歷了第一次低潮之后，重新走上快車道，外資VCPE所支持的泛互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)進(jìn)入全面豐收期；
◆境外VCPE的投資方向開始朝著更廣泛的行業(yè)擴(kuò)散——服裝、食品、新能源、連鎖、教育以及其他傳統(tǒng)行業(yè)，這些傳統(tǒng)企業(yè)在此時(shí)也迎來上市豐收期；
◆這一波民營(yíng)企業(yè)境外上市的繁榮潮，外資VCPE是非常重要的推動(dòng)力量；
◆境內(nèi)股市的剛性門檻，阻礙了一大批具有相當(dāng)潛力的民營(yíng)企業(yè)，迫使其轉(zhuǎn)向境外上市；
◆連續(xù)多年富豪榜的炒作，給人一種強(qiáng)烈的感性認(rèn)識(shí)：優(yōu)秀的民營(yíng)企業(yè)家都到境外上市去了，這形成一種強(qiáng)烈的示范效應(yīng)；
◆“優(yōu)質(zhì)上市資源流失境外”的批評(píng)性民意，觸發(fā)了“10號(hào)文”出臺(tái),使得紅籌再度關(guān)閉。
企業(yè)代表：盛大、蒙牛、騰訊、分眾、百度、尚德、玖龍紙業(yè)、新東方、如家
2007~2010年 深入發(fā)展期——民企境外上市短暫回落之后再上
高峰
歷史背景：◆2007年國(guó)內(nèi)民企境外上市迎來了井噴式爆發(fā)，雖有10號(hào)文的頒布，但此階段上市的企業(yè)多受益于“法不溯及既往”；
◆境內(nèi)外不同的資本平臺(tái)的不同價(jià)值逐步凸顯，民營(yíng)企業(yè)開始主動(dòng)借助資本平臺(tái)進(jìn)行大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)整合；
◆因全球金融危機(jī)影響，國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的境外上市相對(duì)進(jìn)入一個(gè)低潮期；
◆互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)開始二次分拆上市，地產(chǎn)企業(yè)出現(xiàn)一波上市潮；
◆在法律界的推動(dòng)下，涌現(xiàn)出了各種規(guī)避10號(hào)文紅籌上市的操作手法；
◆股權(quán)分置改革、本土VC崛起、創(chuàng)業(yè)板推出，以及10號(hào)文的束縛等作用下，分流了部分民企到A股上市。
企業(yè)代表：匯源、味千拉面、碧桂園、百麗、復(fù)星、阿里巴巴、忠旺
2011~2012年 信任危機(jī)期——海外中概股首次涌現(xiàn)退市潮
歷史背景：◆支付寶事件的發(fā)生，對(duì)國(guó)內(nèi)的VIE監(jiān)管政策以及海外投資人對(duì)中概股的信任危機(jī)產(chǎn)生了雙重影響；
◆受支付寶事件的影響，商務(wù)部等監(jiān)管部門之后出臺(tái)的相關(guān)文件，明顯加大了對(duì)VIE的關(guān)注力度；
◆在海外投資人對(duì)中概股產(chǎn)生信任危機(jī)的背景下，相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)中概股實(shí)施了最大規(guī)模的做空潮；
◆由于中概股被大規(guī)模做空，一些存在財(cái)務(wù)問題以及估值失去優(yōu)勢(shì)的中概股，涌現(xiàn)出了大規(guī)模的退市潮。
企業(yè)代表：土豆、東方紙業(yè)、嘉漢林業(yè)、分眾、奇虎、新東方、阿里巴巴、盛大
附文 民營(yíng)企業(yè)紅籌上市的通行步驟
監(jiān) 管 篇
——紅籌上市的政策演變
1992~1999年 “史前時(shí)期”——著重在于國(guó)企紅籌的監(jiān)管
◆1992年，仰融首開先河，將華晨汽車以紅籌的方式送入資本市場(chǎng)的最高殿堂——紐交所。此時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)都未正式誕生，法律監(jiān)管也還非常單純，所以華晨的上市過程，尚未遇到審批上的障礙。
◆隨著中國(guó)證監(jiān)會(huì)的誕生，紅籌監(jiān)管起步，國(guó)企的紅籌上市行為開始受到約束，但依然有外資方股東利用中國(guó)法律的不清晰之處，將部分甚至絕大部分權(quán)益于境外上市。
◆出于維護(hù)中國(guó)概念股的形象，以及對(duì)企業(yè)以非常規(guī)渠道赴海外上市嚴(yán)格控制的目的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)開始與美國(guó)證交會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)關(guān)簽署備忘錄，著手對(duì)包括紅籌在內(nèi)的各項(xiàng)事務(wù)的監(jiān)管，紅籌監(jiān)管首次收緊。
◆香港回歸前夕，“中資上市，攪活香江春水”的“紅籌熱”在香港市場(chǎng)紅極一時(shí)，尤其一些地方性大型國(guó)企紛紛通過各種方式在港上市，因此引爆了重磅監(jiān)管政策“九七紅籌指引”出臺(tái)。
1999~2006年 “10號(hào)文前傳”——逐漸轉(zhuǎn)向民企紅籌的監(jiān)管
◆1999年，隨著民企紅籌開始涌現(xiàn)，有觀點(diǎn)認(rèn)為，九七紅籌指引只指國(guó)企而言，因而民營(yíng)企業(yè)不受該文監(jiān)管。民企裕興電腦試圖繞過九七紅籌指引的闖關(guān)行為，最終引爆專門針對(duì)民企紅籌的“無異議函”制度。
◆伴隨“無異議函”于2003年4月的取消，民企紅籌經(jīng)歷了短暫狂歡，紅籌上市暢通無阻。但伴隨而來的資本外逃問題又嚴(yán)重起來，在這種嚴(yán)峻的形勢(shì)下，2005年外管局11號(hào)文、29號(hào)文接連而至。
◆在強(qiáng)大的利益集團(tuán)的游說之下，11號(hào)文及29號(hào)文半年之后被廢止，民企紅籌重啟�？墒牵@種狀況持續(xù)了不到一年時(shí)間，2006年8月，六部委聯(lián)合發(fā)布“10號(hào)文”，境外上市進(jìn)入冰河期。
2006~2010年 “冰河時(shí)代”——10號(hào)文約束下的紅籌困境
◆外管局卡住境外公司注冊(cè)，因?yàn)闊o論是法人還是自然人，辦理外匯登記都是一項(xiàng)耗時(shí)費(fèi)力，而且還不一定能夠成功的風(fēng)險(xiǎn)之旅。
◆境內(nèi)資產(chǎn)置入境外難上加難，關(guān)聯(lián)并購(gòu)行不通，換股收購(gòu)也不通。
◆證監(jiān)會(huì)重申審批權(quán)，問題的關(guān)鍵不在于證監(jiān)會(huì)重新祭起了審批的大旗，也不在于審批程序有多復(fù)雜，而在于證監(jiān)會(huì)根本就沒有受理過紅籌的審批申請(qǐng)。
◆因而，在政策博弈中誕生了各種曲解10號(hào)文的途徑，比如，外匯登記闖關(guān)（曲線登記甚至不做登記）；規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)奇招百出（吸收合并、協(xié)議控制、先賣后買、境外代持）；牽強(qiáng)宣稱無需證監(jiān)會(huì)審批（10號(hào)文前完成重組無需報(bào)批、現(xiàn)金收購(gòu)無需報(bào)批）。
2010~2012年 “雪上加霜”——新規(guī)舊疾雙重夾擊
◆暢行了十幾年的VIE模式，曾經(jīng)是中國(guó)企業(yè)，特別是TMT行業(yè)的企業(yè)，在境外上市的不二法門，但“支付寶”事件意外戳穿了這一皇帝新裝之后，VIE引發(fā)的爭(zhēng)議就再也未能平息，并進(jìn)而引發(fā)了對(duì)中國(guó)企業(yè)境外上市使用VIE架構(gòu)的集體不信任。
◆2011年2月，中國(guó)的安全審查制度落地，國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于建立外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國(guó)辦發(fā)［2011］第6號(hào)）及隨后的《商務(wù)部實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》不僅明確把“協(xié)議控制”明確寫入立法，而且安全審查制度的有意語焉不詳，給境外上市重組繞不開的并購(gòu)環(huán)節(jié)增添了極大的不確定性。
附表 紅籌上市相關(guān)政策法規(guī)演變表
案 例 篇
——10號(hào)文時(shí)代的19種紅籌模式
模式一： 利用已有外商投資企業(yè)再投資——天工國(guó)際
在10號(hào)文生效前，天工國(guó)際已經(jīng)將一家內(nèi)資子公司搬出境外，在10號(hào)文生效之后，利用這家已經(jīng)轉(zhuǎn)變成外商投資企業(yè)的子公司，以再投資的方式將剩余兩家內(nèi)資企業(yè)收購(gòu)。這種模式具有很大的爭(zhēng)議性，法律風(fēng)險(xiǎn)也很高，因?yàn)?0號(hào)文明確規(guī)定“不得以外商投資企業(yè)再投資的方式規(guī)避”。
模式二： 利用已有外商投資企業(yè)吸收合并——興發(fā)鋁業(yè)
在10號(hào)文生效之前，內(nèi)資核心子公司興發(fā)鋁業(yè)已經(jīng)變身成為外商獨(dú)資企業(yè)。在后續(xù)資產(chǎn)的注入上，興發(fā)鋁業(yè)并未采取直接收購(gòu)股權(quán)或資產(chǎn)的做法，而是采取吸收合并，從而實(shí)現(xiàn)將佛山興發(fā)權(quán)益并入境外公司。這一做法，巧妙地規(guī)避了如天工國(guó)際案例中出現(xiàn)的爭(zhēng)議。
模式三： 利用已有外商投資企業(yè)增資——英利綠色能源
英利能源的境外紅籌上市過程，其實(shí)就是一場(chǎng)與10號(hào)文的搶時(shí)賽跑過程。其重組的節(jié)奏與勇氣，讓我們不由得想到警匪片里面常見的警車追劫匪的場(chǎng)面，扣人心弦，戲劇性十足。而在這個(gè)過程中所運(yùn)用的“增資外商投資企業(yè)”手法，無意中卻成為了后來者用于規(guī)避10號(hào)文的有效方法。
模式四： 利用已有外商投資企業(yè)子公司收購(gòu)——瑞金礦業(yè)
瑞金礦業(yè)的金礦資產(chǎn)，皆由吳瑞林從第三方收購(gòu)而來（時(shí)間點(diǎn)是在10號(hào)文生效后），收購(gòu)來的金礦資產(chǎn)皆安置于自己設(shè)立的內(nèi)資企業(yè)。搭建紅籌架構(gòu)時(shí)，吳瑞林通過自己控制的一家10號(hào)文生效前已經(jīng)設(shè)立的外商投資企業(yè)，設(shè)立一家子公司，再用這家子公司（不被認(rèn)為是外商投資企業(yè)）來收購(gòu)境內(nèi)的金礦資產(chǎn)，從而規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)審核。
模式五： 境外換手+信托持股——SOHO中國(guó)
在10號(hào)文頒布之前，潘石屹將其控制的SOHO中國(guó)境內(nèi)實(shí)體權(quán)益，贈(zèng)予已獲得香港居民身份的妻子張欣；10號(hào)文生效之后，潘石屹再將境內(nèi)剩余的權(quán)益陸續(xù)轉(zhuǎn)移給妻子張欣（張欣再將所持SOHO中國(guó)股份設(shè)立信托），以此來規(guī)避10號(hào)文規(guī)定的關(guān)聯(lián)并購(gòu)審批程序。
模式六： 第三方代持？——?jiǎng)倮艿?
在10號(hào)文生效以前，勝利鋼管就已經(jīng)持有一家下屬合資企業(yè)，在10號(hào)文生效之后，勝利鋼管的實(shí)際控制人隱身幕后，“疑似”借助第三方代持的方式，實(shí)現(xiàn)權(quán)益和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移：先是把持有的合資企業(yè)出售給境外第三方，然后再通過這家合資企業(yè)(已變身成外商獨(dú)資，且表面由第三方持有)來收購(gòu)境內(nèi)的核心業(yè)務(wù)，從而規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)。
模式七： 先賣后買——銀泰百貨
銀泰百貨最吸引人之處，莫過于其開創(chuàng)并演練的“先賣后買”的驚人之舉——實(shí)際控制人沈國(guó)軍先將境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益出售給境外第三方，從而將內(nèi)資企業(yè)變身為外商獨(dú)資企業(yè)；一定時(shí)間之后，沈國(guó)軍再在境外設(shè)立殼公司，并將企業(yè)的權(quán)益從境外第三方接盤回來。雖然該模式確實(shí)極盡折騰，但在實(shí)際操作上，也不失為在當(dāng)前法律下規(guī)避10號(hào)文關(guān)聯(lián)并購(gòu)審批的好辦法。
模式八： 先賣后買·衍生版——中國(guó)玉米油
王氏兄弟打了一個(gè)巧妙的擦邊球：先將子公司協(xié)議出售給境外第三方，然后利用法律所允許的簽訂協(xié)議與支付款項(xiàng)的時(shí)間差，將企業(yè)由內(nèi)資企業(yè)變更成外商獨(dú)資企業(yè)；待企業(yè)身份變更完成之后，王氏兄弟再以外方無力支付收購(gòu)余款為由，通過境外殼公司將企業(yè)的權(quán)益接手回來，從而規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)。這種做法與銀泰百貨類似，但避免了境外接手方日后拒絕“回售”的風(fēng)險(xiǎn)。
模式九： 協(xié)議控制——中國(guó)秦發(fā)
“協(xié)議控制”模式由新浪網(wǎng)于納斯達(dá)克上市時(shí)所創(chuàng)造，后被普遍運(yùn)用于互聯(lián)網(wǎng)等“外資禁入”行業(yè)的企業(yè)境外紅籌上市。由于其不涉及對(duì)境內(nèi)權(quán)益的收購(gòu)，在10號(hào)文生效的背景下，這種紅籌模式逐漸被其他“非外資禁入”行業(yè)的企業(yè)所采用，以規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)審批。
模式十： OEM模式——永業(yè)國(guó)際
受10號(hào)文的限制，吳子申無法將其境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益搬出境外，便采取了一種OEM的方式將利潤(rùn)輸?shù)骄惩夤荆M(jìn)而以境外公司為主體實(shí)現(xiàn)上市。OEM模式實(shí)際上是“協(xié)議控制”模式的衍生版。相同的是，二者都實(shí)現(xiàn)了境內(nèi)企業(yè)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移；不同的是，OEM模式對(duì)境內(nèi)核心企業(yè)的控制力更弱。
模式十一： 虛擬跨境換股——太宇機(jī)電
整個(gè)跨境重組疑似由一組“陰陽(yáng)合同”構(gòu)成：在境內(nèi)簽訂合法的“現(xiàn)金增資協(xié)議”，以應(yīng)對(duì)境內(nèi)的審批手續(xù)；而在境外則簽訂“換股收購(gòu)協(xié)議”，并提交給美國(guó)證交會(huì)。我們或許可以這么理解，這是一種類似框架協(xié)議的安排，雙方把整個(gè)交易理解為一個(gè)換股交易，而增資、收購(gòu)各環(huán)節(jié)是為了實(shí)現(xiàn)換股的中間步驟。
模式十二： 上市后收購(gòu)境內(nèi)剩余權(quán)益——保利協(xié)鑫
在10號(hào)文生效前，保利協(xié)鑫的大部分資產(chǎn)權(quán)益已經(jīng)搬出境外，而對(duì)于10號(hào)文生效后未能及時(shí)挪到境外的權(quán)益，實(shí)際控制人事先以協(xié)議約定，上市后再行收購(gòu)。而這個(gè)上市后的跨境關(guān)聯(lián)并購(gòu)，“幸運(yùn)地”只需要地方部門審批即可，無需商務(wù)部審批。
模式十三： 直接收購(gòu)境內(nèi)剩余控股權(quán)——中國(guó)忠旺
忠旺在10號(hào)文生效前就已將40%的權(quán)益搬到了境外。在10號(hào)文生效之后，通過直接收購(gòu)的方式把剩余60%的權(quán)益置入境外。對(duì)于類似忠旺這種控股權(quán)依然留在境內(nèi)的企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)，業(yè)界向來持謹(jǐn)慎態(tài)度，一般不會(huì)采取直接收購(gòu)的方式，而會(huì)采取持續(xù)增資的方式將控股權(quán)轉(zhuǎn)移至境外，忠旺的做法可以說是完成了操作層面的一種跨越。
模式十四： 借“殼”重組——長(zhǎng)甲地產(chǎn)
趙長(zhǎng)甲擁有一家10號(hào)文生效前設(shè)立的外商投資企業(yè)，作為重組的“殼”公司；為了跨境重組，趙長(zhǎng)甲先將該外商投資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓給其已經(jīng)獲得境外身份的妻子；然后再將各純內(nèi)資的地產(chǎn)項(xiàng)目公司，陸續(xù)裝入該外商投資企業(yè)，從而將內(nèi)資企業(yè)的權(quán)益轉(zhuǎn)移至境外。按該案律師意思，只要擁有了10號(hào)文以前的外商投資企業(yè)，后續(xù)把純內(nèi)資企業(yè)裝進(jìn)去，就等同于純內(nèi)資企業(yè)在10號(hào)文以前搬出去了，因而不適用10號(hào)文。
模式十五： 買“殼”重組——山東博潤(rùn)
山東博潤(rùn)的重組模式和長(zhǎng)甲地產(chǎn)較為類似：由實(shí)際控制人王金淼擁有境外身份的親屬（母親），通過一家離岸公司控制一家外商投資企業(yè)“殼公司”，再將境內(nèi)的純內(nèi)資企業(yè)裝入外商投資企業(yè)，從而完成跨境重組。但是，與長(zhǎng)甲地產(chǎn)不同的是，山東博潤(rùn)重組的“殼公司”不是自己原先就擁有的，而是從第三方收購(gòu)而來。因而，在法律突破層面來說，山東博潤(rùn)比長(zhǎng)甲地產(chǎn)走得更遠(yuǎn)。
模式十六： 造殼+買殼——十方控股
十方控股的紅籌架構(gòu)搭建，是實(shí)際控制人通過境外離岸公司，在10號(hào)文生效之后于境內(nèi)設(shè)立了一家外商獨(dú)資企業(yè)（福州漢鼎），然后利用這家外商獨(dú)資企業(yè)收購(gòu)了一家股權(quán)意義上有外資成分但法律意義上是純內(nèi)資企業(yè)的公司（福建十方）。這種方式是否與10號(hào)文沖突，業(yè)界還存在一定爭(zhēng)議。
模式十七： “緩行”模式——正興汽車
正興汽車的紅籌架構(gòu)搭建發(fā)生于10號(hào)文生效后的2008年，其實(shí)際控制人賴建輝，假手境外第三方將自己的純內(nèi)資企業(yè)收購(gòu)，同時(shí)該境外第三方許諾給了賴建輝一個(gè)期權(quán)，賴建輝可在5年時(shí)間內(nèi)（所以稱為“緩行”），以某一價(jià)格回購(gòu)該第三方所持有的境外控股公司的所有股權(quán)。這種模式是迄今為止最為便捷的規(guī)避“關(guān)聯(lián)并購(gòu)”手法。
模式十八： “內(nèi)資-合資-外資”三步曲——天瑞水泥
境內(nèi)核心企業(yè)天瑞水泥，于10號(hào)文生效后以境外法人增資的方式由純內(nèi)資企業(yè)變身為合資企業(yè)，然后在此基礎(chǔ)上逐步搭建紅籌架構(gòu)。以往大家的法律理解是，《指引手冊(cè)》中關(guān)于“已有合資企業(yè)不受10號(hào)文限制”，一般指10號(hào)文生效以前就已經(jīng)變身為合資企業(yè)，而該案例最大的突破是，確認(rèn)了在10號(hào)文生效之后但在《指引手冊(cè)》生效前變身為了合資企業(yè)也可。
模式十九： 純外資設(shè)立——俊知集團(tuán)
境內(nèi)核心企業(yè)江蘇俊知，在設(shè)立之時(shí)就是完全的純外資企業(yè)。江蘇俊知由創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)委托第三方在境外設(shè)立離岸公司，再由離岸公司直接出資在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立企業(yè)，之后創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)再?gòu)木惩鈱⒐杀举Y金注入。從設(shè)立伊始就是純外資企業(yè)的身份，免去了日后跨境重組的繁瑣過程，也就徹底避免了關(guān)聯(lián)并購(gòu)審批的問題。
趨 勢(shì) 篇
——10號(hào)文走向前瞻
10號(hào)文的頒布實(shí)施并且已然堅(jiān)持6年不改，讓境外紅籌上市長(zhǎng)期處在一個(gè)曖昧狀態(tài)。10號(hào)文的利劍已經(jīng)出鞘，橫亙?cè)诖蠹业念^上，不斷有膽大的國(guó)內(nèi)公司到境外上市，但惶恐監(jiān)管的利劍何時(shí)會(huì)落到自己頭上；更有不少企業(yè)在觀望和等待，期盼在某一天早上醒來（考慮到現(xiàn)在很多重要政策的發(fā)布都喜歡選擇凌晨發(fā)布）10號(hào)文突然作廢，利劍移開，境外上市大門再度開啟。但恐怕現(xiàn)在除了直接相關(guān)部門的主管領(lǐng)導(dǎo)，誰都沒有準(zhǔn)確預(yù)測(cè)10號(hào)文前途命運(yùn)的水晶球。但盡管如此，我們?nèi)匀豢梢酝ㄟ^若干政策信號(hào)，揣測(cè)一下“上意”。
附 錄——?dú)v年中國(guó)民營(yíng)企業(yè)境外IPO名錄
英文縮略語說明
后 記
再版后記
聲 明
