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圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介

　溫?zé)罹幹�的《公司IPO及再融資法律實(shí)務(wù)操作精要》是“資本的時(shí)代系列”。本書總結(jié)了公司在境內(nèi)資本市場(chǎng)首次公開發(fā)行并上市（IPO）以及上市公司再融資過程中所面臨的較為常見的法律問題，根據(jù)作者豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出有針對(duì)性的解決方案，同時(shí)輔以具體的案例進(jìn)行分析說明。

圖書目錄

第一章 公司的出資 第一節(jié) 無形資產(chǎn)出資 一、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資 二、非專利技術(shù)出資 第二節(jié) 股權(quán)出資 一、股權(quán)出資的特征 二、股權(quán)出資的前置條件 三、股權(quán)出資的操作程序 四、股權(quán)出資中需要注意的問題 第三節(jié) 債轉(zhuǎn)股 一、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)適用的對(duì)象 二、債轉(zhuǎn)股的操作 第四節(jié) 出資瑕疵的規(guī)范與整改 一、出資不實(shí)的類型 二、出資瑕疵的規(guī)范 第五節(jié) 股份鎖定 一、股份鎖定的相關(guān)要求 二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份鎖定要求第二章 公司的股東 第一節(jié) 職工持股會(huì)、代持股權(quán)問題的規(guī)范 一、職工持股會(huì)、工會(huì)持股問題的規(guī)范 二、委托個(gè)人代持股份問題的規(guī)范 第二節(jié) 定向募集公司內(nèi)部職工股的規(guī)范 一、定向募集公司的產(chǎn)生與停止 二、定向募集公司概況及存在的問題 第三節(jié) 有限合伙企業(yè)作為擬上市公司股東的探討 一、合伙企業(yè)成為上市公司股東的法律依據(jù) 二、有限合伙企業(yè)作為員工持股主體的探討 三、有限合伙企業(yè)與公司制企業(yè)稅負(fù)的比較 第四節(jié) 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 一、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的必要性 二、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的有關(guān)法律程序 三、引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)投資協(xié)議的審查要點(diǎn) 四、關(guān)于投資協(xié)議對(duì)賭問題的解決方案0 第五節(jié) 上市前員工持股的安排 一、上市前管理層及核心員工持股的必要性 二、上市前管理層及核心員工持股的可行方式 三、上市前安排管理層或員工持股過程中存在的主要問題及解決建議 第六節(jié) 紅籌架構(gòu)回歸股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整 一、紅籌架構(gòu)回歸的背景及方式 二、紅籌架構(gòu)回歸的法律流程 三、紅籌架構(gòu)公司回歸過程中可能遇到的主要問 題及解決建議 第七節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人 一、相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)控股股東和 實(shí)際控制人的認(rèn)定 二、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更的問題第三章 公司的資產(chǎn) 第一節(jié) 公司在擬上市進(jìn)程中對(duì)于資產(chǎn)應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)0 一、公司資產(chǎn)完整性0 二、資產(chǎn)權(quán)屬清晰、合法有效 第二節(jié) 報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)重組應(yīng)注意的事項(xiàng) 一、上市前公司資產(chǎn)重組的目的 二、上市前公司資產(chǎn)重組普遍采用的模式 三、資產(chǎn)重組過程中的內(nèi)部決策程序 四、發(fā)行人進(jìn)行資產(chǎn)重組與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算第四章 公司的業(yè)務(wù) 第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范 一、關(guān)聯(lián)交易的定義 二、關(guān)聯(lián)方 三、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范 四、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 第二節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的整頓 一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的定義 二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的界定 三、對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的整頓 第三節(jié) 特殊行業(yè)的規(guī)制 一、藥品行業(yè) 二、教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的規(guī)制 三、軟件行業(yè)的規(guī)制第五章 公司的員工 第一節(jié) 人員的獨(dú)立性 第二節(jié) 核心員工的保密義務(wù)及競(jìng)業(yè)禁止 一、保密義務(wù) 二、競(jìng)業(yè)禁止 第三節(jié) 公司向職工借款0 一、公司向職工借款的合法性0 二、公司向職工借款合法性的操作0 三、關(guān)于公司向職工借款問題的解決方案 0 第四節(jié) 員工的勞動(dòng)合同和社會(huì)保險(xiǎn)0 一、員工的勞動(dòng)合同0 二、擬上市公司的勞務(wù)派遣0 三、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金第六章 公司稅務(wù)和補(bǔ)貼 第一節(jié) 補(bǔ)稅問題的規(guī)范 一、補(bǔ)稅原因分析 二、補(bǔ)稅問題對(duì)公司上市的影響及稅務(wù)規(guī)范0 第二節(jié) 稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼 一、稅收優(yōu)惠 二、財(cái)政補(bǔ)貼 三、減少公司對(duì)稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼的依賴性第七章 擬上市公司的法人治理結(jié)構(gòu) 第一節(jié) 上市公司的章 程及三會(huì)制度的規(guī)范 一、上市公司章程及三會(huì)制度的規(guī)范依據(jù) 二、上市公司章程及三會(huì)制度規(guī)范的具體要求 三、近期規(guī)范上市公司章 程及三會(huì)制度時(shí)需關(guān)注的重點(diǎn)問題 第二節(jié) 擬上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的安排 一、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格匯總 二、申報(bào)期內(nèi)董事和高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化的問題第八章 公司IPO的具體操作流程 第一節(jié) 公司IPO的基本條件 一、上市標(biāo)準(zhǔn) 二、關(guān)于上市地點(diǎn)的選擇0 第二節(jié) 公司IPO的基本流程 一、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) 二、盡職調(diào)查與制定整體的股改(或)及上市發(fā)行方案 三、股份公司的設(shè)立 四、輔導(dǎo)與驗(yàn)收階段 五、公開發(fā)行股票申請(qǐng)材料的制作和向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)階段 六、中國證監(jiān)會(huì)的審核階段 七、股票發(fā)行及上市階段 八、關(guān)于上市流程中的其他問題第九章 上市公司再融資 第一節(jié) 上市公司再融資方式的比較 一、上市公司再融資主要方式及主流品種 二、上市公司再融資法定發(fā)行條件的比較0 三、上市公司再融資各品種優(yōu)劣比較 四、上市公司再融資時(shí)機(jī)與品種選擇 第二節(jié) 配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的定價(jià)制度比較 一、配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的基本概念 二、配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的定價(jià)制度比較 第三節(jié) 上市公司非公開發(fā)行制度的規(guī)范要求 一、上市公司非公開發(fā)行股票的基本要求 二、上市公司非公開發(fā)行股票中涉及的擔(dān)保問題 第四節(jié) 增發(fā)和配股的條件以及申報(bào)材料制作要求0 一、上市公司配股、增發(fā)的一般性條件0 二、關(guān)于上市公司進(jìn)行配股、增發(fā)的特別規(guī)定 三、增發(fā)、配股的操作程序及申報(bào)材料 第五節(jié) 非公開發(fā)行股份的操作程序 第六節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 一、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念 二、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件 三、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券程序及申報(bào)材料制作要求 第七節(jié) 上市公司再融資(股權(quán)融資)審核中重點(diǎn)關(guān)注的法律問題 一、再融資募集資金重點(diǎn)關(guān)注問題 二、再融資公司涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范問題 三、關(guān)于上市公司再融資時(shí)存在大股東占用資金及違規(guī)擔(dān)保的規(guī)范問題 四、關(guān)于上市公司再融資信息披露的規(guī)范要求 第八節(jié) 上市公司再融資涉及購買資產(chǎn)的法律問題 一、上市公司非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn) 二、非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)涉及的幾個(gè)特殊問題 三、上市公司非公開發(fā)行股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形 第九節(jié) 房地產(chǎn)行業(yè)再融資關(guān)注的主要法律問題 一、房地產(chǎn)行業(yè)再融資涉及特別規(guī)定 二、房地產(chǎn)行業(yè)上市公司再融資的特點(diǎn)及審核重點(diǎn) 第十節(jié) 國有企業(yè)及軍工企業(yè)再融資關(guān)注的特別法律問題 一、國有企業(yè)再融資關(guān)注的特別法律問題 二、軍工企業(yè)再融資關(guān)注的特別法律問題