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圖書內(nèi)容簡介

　本書主要講述了上市公司并購中的非公允關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管難題，即交易主體的利益沖突性、交易雙方的信息不對稱性、欺詐性以及定價的非公允性。本書提出的主要觀點是，針對這種利益沖突的交易，必須使其類似于“正常交易”或“臂長交易”的特性。上市公司并購中的非公允關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管制度上的設(shè)計，本書從以下幾個原則入手：一是微觀上制度設(shè)計要注重精細化、科學(xué)化，宏觀上要基于效率與公平、成本與效益的考量。無論并購監(jiān)管還是非公允關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，利益的平衡既要保障公平又要促進并購的效率，如為促進并購效率同時，法律可配置給小股東相應(yīng)地事后司法救濟；信息披露設(shè)定不同的門檻等。二是建議采用公共執(zhí)法與私人訴訟雙輪驅(qū)動的監(jiān)管模式，監(jiān)管與訴訟并舉，懲戒與救濟通彰。三是原則性監(jiān)管與類型化思考并重，保障監(jiān)管制度體系的閉合性與開放性的互動。

圖書目錄

緒論
一、選題背景與研究意義
二、文獻綜述與本書定位
三、研究方法、結(jié)構(gòu)安排、創(chuàng)新嘗試與不足
第一章 非公允關(guān)聯(lián)交易的界定及現(xiàn)狀分析
第一節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易的概念界定
一、關(guān)聯(lián)方的界定：以利益為核心的認定標(biāo)準
二、關(guān)聯(lián)交易的認定與類型
三、非公允關(guān)聯(lián)交易的法律界定
四、上市公司并購中的非公允關(guān)聯(lián)交易的概念之厘定
第二節(jié) 上市公司并購中非公允關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀分析
一、上市公司關(guān)聯(lián)交易的實證考察
二、非公允關(guān)聯(lián)交易的上市公司并購模式個案分析
三、非公允關(guān)聯(lián)交易成因與危害分析
第二章 非公允關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管理論分析
第一節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管正當(dāng)性剖析
一、關(guān)于公司監(jiān)管理論的演變
二、我國并購中非公允關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管正當(dāng)性剖析
第二節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的法律困境一：代理問題
一、利益沖突與代理問題
二、非公允關(guān)聯(lián)交易的利益沖突的類型
三、公司治理與公司法上的利益平衡
四、規(guī)范利益沖突之價值取向
五、利益沖突最激烈之行為：關(guān)聯(lián)交易的類型
第三節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的法律困境二：欺詐問題
一、關(guān)聯(lián)交易欺詐的表現(xiàn)
二、關(guān)聯(lián)交易反欺詐理由
第四節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的法律困境三：公平性問題
一、公允價值的判斷
二、公平性審查標(biāo)準
三、反對非公允關(guān)聯(lián)交易的理由
第三章 我國現(xiàn)有非公允關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管制度剖析
第一節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度框架
一、財政部會計監(jiān)管制度
二、證監(jiān)會信息披露監(jiān)管與上市公司治理制度
三、證券交易所自律監(jiān)管
第二節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度框架評價
一、上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度總體框架基本形成
二、上市公司并購中非公允關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度缺陷
第三節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度體系的構(gòu)建
一、非公允關(guān)聯(lián)交易的原則性規(guī)定：誠信義務(wù)
二、非公允關(guān)聯(lián)交易的類型化監(jiān)管：以上市公司并購模式為中心
三、非公允關(guān)聯(lián)交易的司法監(jiān)管：救濟機制的重構(gòu)
第四章 非公允關(guān)聯(lián)交易的原則性監(jiān)管
第一節(jié) 標(biāo)準策略：控股股東、董事誠信義務(wù)
一、控股股東誠信義務(wù)的嬗變
二、域外忠實義務(wù)標(biāo)準策略之比較
三、我國董事高管、控股股東誠信義務(wù)立法檢討
第二節(jié) 從屬策略加信托策略：披露加批準雙重監(jiān)管路徑
一、從屬策略：強制信息披露制度
二、信托與決策權(quán)策略：董事會或股東會批準制度
第三節(jié) 《亞洲濫用關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管實用指南》評述及對我國的啟示
一、《亞洲指南》與《指引》之比較
二、《亞洲指南》評述與對我國的啟示
第五章 非公允關(guān)聯(lián)交易的類型化監(jiān)管
第一節(jié) 上市公司協(xié)議并購中控股股東不當(dāng)定價的監(jiān)管：從“weinberger v．UOP”案看億陽通信監(jiān)管失敗
一、基本案情比較
二、監(jiān)管重點比較
三、億陽信通案監(jiān)管成敗得失分析
四、上市公司協(xié)議并購中控股股東不當(dāng)定價的監(jiān)管對策建議
第二節(jié) 上市公司吸收并購中現(xiàn)金選擇權(quán)制度構(gòu)建：以濟鋼并購萊鋼案為視角
一、案情介紹
二、現(xiàn)金選擇權(quán)制度的現(xiàn)狀分析
三、國外相關(guān)異議股東退出制度借鑒：美國估價權(quán)制度
四、我國現(xiàn)金選擇權(quán)法律制度構(gòu)建與完善
第三節(jié) 上市公司定向增發(fā)背后的利益輸送監(jiān)管：以馳宏鋅鍺案為視角
一、案情介紹
二、定向增發(fā)的關(guān)聯(lián)并購實質(zhì)：雙重的關(guān)聯(lián)交易
三、定向增發(fā)并購模式下的非公允關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管對策
第六章 非公允關(guān)聯(lián)交易的司法監(jiān)管
第一節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易責(zé)任之構(gòu)建與完善
一、非公允關(guān)聯(lián)交易的民事責(zé)任
二、非公允關(guān)聯(lián)交易的刑事責(zé)任
第二節(jié) 非公允關(guān)聯(lián)交易司法救濟途徑選擇：并購集團訴訟
一、證券集團訴訟的功能與目的：美國經(jīng)驗
二、并購集團訴訟引進的必要性
三、我國引進并購集團訴訟的可行性
四、我國并購集團訴訟制度的初步構(gòu)思
結(jié)語
參考文獻
后記