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圖書內(nèi)容簡介

本書選取實(shí)踐中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的成立要件、股權(quán)變動(dòng)的效力、優(yōu)先購買權(quán)、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的熱點(diǎn)、前沿問題，在公司訴訟程序與實(shí)體規(guī)則兩個(gè)層面上，從研究司法規(guī)則入手，結(jié)合具體的案件，探討規(guī)則的完善，尋求解決問題的方法。

圖書目錄

第一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的成立
【案例導(dǎo)引】
楊某某與黃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【案例評析】
一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不成立
二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》成立
三、股東義務(wù)不隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移至受讓方
【規(guī)則解析】
一、合同成立概述
（一）合同成立與合同訂立的關(guān)系
（二）合同成立與合同生效的關(guān)系
（三）合同成立的判斷規(guī)則
（四）合同成立的要件
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的成立
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立要件
（二）價(jià)格條款對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立的影響
（三）交易確認(rèn)書對口頭合同、備忘錄、意向書變更的效力
第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的實(shí)質(zhì)要件
第一節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主體的締約資格
【案例導(dǎo)引】
張某某訴陳某、某煤礦股權(quán)糾紛案
【案例評析】
一、原告受《公務(wù)員法》和《法官法》規(guī)定的約束
二、張某某投資入股煤礦的行為有效
【規(guī)則解析】
一、自然人的締約能力
二、公務(wù)員、法官、檢察官、軍人等國家公職人員的締約能力
三、公司、企業(yè)、合伙等商事組織的締約能力
四、公法人的締約能力
五、事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法人的締約能力
六、與公司設(shè)立和證券發(fā)行交易有關(guān)的人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的締約能力
第二節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容的合法性
【案例導(dǎo)引】
張某某訴王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案
【案例評析】
一、1999年《公司法》第147條的含義及其適用
二、《過渡期經(jīng)營管理協(xié)議》雖規(guī)避法律，但有效
三、本案不存在價(jià)格欺詐和顯失公平
【規(guī)則解析】
一、合同生效的立法模式
（一）《經(jīng)濟(jì)合同法》確立的二分法模式
（二）《民法通則》和《合同法》確立的四分法模式
（三） 司法解釋中的五分法模式
二、意思表示真實(shí)
（一）意思主義與表示主義的選擇
（二）商事外觀主義原則的適用
（三）合同欺詐的效力
三、不違反法律和社會(huì)公共利益
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不損害社會(huì)公共利益
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式符合法律規(guī)定
（一）不違反法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方式
（二）不違反法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序
（三）不違反法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件
第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的形式要件
第一節(jié)不具備形式要件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
【案例導(dǎo)引】
廣州市仙源房地產(chǎn)股份有限公司與廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠(yuǎn)興房產(chǎn)有限公司、中國投資集團(tuán)國際理財(cái)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【案例評析】
一、未審批的中外合作企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為未生效合同
二、合同中報(bào)批義務(wù)已經(jīng)獨(dú)立生效
三、人民法院可以判決義務(wù)人履行報(bào)批義務(wù)
【規(guī)則解析】
一、合同形式要件及欠缺形式要件的法律后果
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的股東變更登記不是生效要件
三、未審批合同的效力
（一）行政審批的性質(zhì)
（二）未審批合同的效力模式
第二節(jié)未審批合同義務(wù)人不履行報(bào)批義務(wù)的法律后果
【案例導(dǎo)引】
陳某某訴云南紅塔集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【案例評析】
一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法成立，報(bào)批義務(wù)生效
二、云南紅塔沒有全面履行報(bào)批義務(wù)
三、損失賠償范圍合理
【規(guī)則解析】
一、報(bào)批義務(wù)的性質(zhì)
（一）對先合同義務(wù)說的分析
（二）報(bào)批義務(wù)的法律定性
二、不履行報(bào)批義務(wù)的法律后果
（一）未生效合同的解除
（二）違反報(bào)批義務(wù)的責(zé)任性質(zhì)
（三）不履行報(bào)批義務(wù)的損害賠償
三、撤銷審批對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響
（一）司法撤銷及其后果
（二）行政撤銷及其后果
第三節(jié)行政登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響
一、行政登記的特點(diǎn)及其范圍
（一）行政登記的特點(diǎn)
（二）行政登記的范圍及其效力
二、合同的登記及其效力
（一）構(gòu)成合同生效要件的登記
（二）不構(gòu)成合同生效要件的登記
三、行政登記錯(cuò)誤對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的影響
第四章股權(quán)變動(dòng)的效力
第一節(jié)股權(quán)變動(dòng)的模式
【案例導(dǎo)引】
楊某某與夏某某、左某某、孫某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【案例評析】
一、辦理股東變更登記不是股權(quán)變動(dòng)的生效要件
二、樂峰公司股東的一致同意表明股權(quán)已變動(dòng)
三、股權(quán)“對內(nèi)”發(fā)生變動(dòng)表明楊某某已取得樂峰公司的股權(quán)
【規(guī)則解析】
一、債權(quán)意思主義模式
（一）債權(quán)意思主義模式的基本觀點(diǎn)
（二）對債權(quán)意思主義模式的分析
二、債權(quán)形式主義模式
（一）債權(quán)形式主義模式的基本觀點(diǎn)
（二）對債權(quán)形式主義模式的分析
三、修正的債權(quán)意思主義模式
（一）修正的債權(quán)意思主義模式的基本觀點(diǎn)
（二）對修正的債權(quán)意思主義模式的分析
第二節(jié)股權(quán)變動(dòng)的證據(jù)效力
【案例導(dǎo)引】
西某某訴汪某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【案例評析】
一、股權(quán)變更登記無法辦理不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效
二、股權(quán)變更登記無法辦理不影響受讓人取得股權(quán)
三、轉(zhuǎn)讓人違約拖延辦理股權(quán)變更登記應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任
【規(guī)則解析】
一、股權(quán)變動(dòng)主要證據(jù)的證明力
（一）股權(quán)變動(dòng)的主要證據(jù)
（二）證據(jù)的證明力