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圖書內(nèi)容簡介

本書作者對中小企業(yè)在新三板掛牌有著豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，更樂于將新三板掛牌相關(guān)法律問題通過新浪微博、微信公眾平臺分享給大家。正是這種分享與交流，使得本書能夠如此“接地氣”。本書猶如中小企業(yè)的軍師，對中小企業(yè)為什么要在新三板掛牌、新三板掛牌前需要做哪些準備、如何進行私募融資、如何進行股權(quán)激勵、掛牌前如何進行戰(zhàn)略整合并制訂新三板掛牌方案、新三板掛牌常見法律問題的解決方案等內(nèi)容娓娓道來，儼然一部登陸新三板的《孫子兵法》。

圖書目錄

第一章中小企業(yè)為什么要上新三板

1.1什么是新三板

1.2中小企業(yè)上新三板的優(yōu)勢與劣勢

1.2.1企業(yè)上新三板有哪些優(yōu)勢

1.2.2企業(yè)上新三板有哪些劣勢

1.3新三板與主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板上市（掛牌）條件比較

1.4新三板與主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板、區(qū)域性場外市場比較

1.5什么樣的企業(yè)適合上新三板

1.6中小企業(yè)如何選擇中介機構(gòu)

1.6.1地方政府（如金融辦、地方政府招商部門、園區(qū)管理部門）、銀行、江湖中介推薦的券商，企業(yè)該如何處理？

1.6.2如何選擇券商




第二章新三板掛牌轉(zhuǎn)讓條件及相關(guān)法律問題解決方案

2.1依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

�c 哪些類型的企業(yè)可以上新三板

�c 新三板掛牌的行業(yè)限制

2.1.1公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)

�c 國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司投資退出時的解決方案

�c 股東人數(shù)超過200人的解決方案

江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司

2.1.2公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定

�c 股東以無形資產(chǎn)評估出資的解決方案

�c 公司在創(chuàng)業(yè)初期找中介公司進行代驗資的解決方案

2.1.3存續(xù)滿兩年

�c 有限責任公司改制為股份有限公司的解決方案

2.2業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

2.2.1業(yè)務(wù)明確

�c 如何披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素

�c 虧損企業(yè)能否上新三板

2.2.2持續(xù)經(jīng)營能力

�c 核定征稅問題的解決方案

�c 補稅問題的解決方案

�c 如何對公司具有持續(xù)盈利能力進行披露

2.2.3公司不存在依據(jù)《公司法》第181條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請

2.3公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

2.3.1公司治理機制健全

�c 企業(yè)尚未建立董事會或家族成員擔任董事會成員問題的解決方案

2.3.2合法合規(guī)經(jīng)營

�c 重大違法違規(guī)的界定

�c 被列入工商部門企業(yè)誠信系統(tǒng)黑名單者，不能在擬掛牌企業(yè)擔任董事、監(jiān)事、高管人員及法定代表人

2.3.3不應(yīng)存在股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形

�c 關(guān)聯(lián)方的認定

�c 存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題的解決方案

2.3.4公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量

�c 如何考察擬掛牌公司的資產(chǎn)及盈利狀況

2.4股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

2.4.1股權(quán)明晰

�c 股權(quán)不明晰的解決方案

�c 擬掛牌公司可否依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款

�c 公務(wù)員、事業(yè)單位人員在興辦企業(yè)及在企業(yè)禁止任職相關(guān)規(guī)定

�c 未成年人可否成為公司股東

2.4.2股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)

�c 歷史上超過200人股東的企業(yè)可否掛牌新三板并上市？




第三章新三板掛牌轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行方案及流程

3.1新三板掛牌流程

3.2新三板掛牌推進方案

3.3新三板掛牌轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的工作流程

3.4新三板企業(yè)股票發(fā)行的基本要點

3.4.1發(fā)行對象

3.4.2發(fā)行方式

3.4.3發(fā)行程序

3.4.4豁免申請


第四章新三板股權(quán)激勵實務(wù)

4.1為什么要實施股權(quán)激勵

4.2股權(quán)激勵的基本模式

4.3新三板股權(quán)激勵的法律基礎(chǔ)

4.4激勵對象

4.5股權(quán)激勵的方式

4.6股權(quán)激勵的價格

4.7不同股權(quán)激勵模式的優(yōu)點、缺點

4.8資金來源

4.9股權(quán)激勵的時間安排

4.10股權(quán)激勵的財務(wù)處理




第五章新三板企業(yè)如何進行私募融資

5.1私募基金的分類

5.2私募融資的作用

5.3私募基金估值方法及要點

5.4私募基金關(guān)注企業(yè)的方面及企業(yè)家如何吸引投資人

5.5新三板企業(yè)接觸私募基金的幾種方式

5.6新三板企業(yè)如何應(yīng)對投資人設(shè)置的對賭條款

5.6.1新三板常見對賭方式

5.6.2如何應(yīng)對對賭協(xié)議

5.7對賭協(xié)議的法律效力

5.8擬掛牌企業(yè)能否與投資人簽訂對賭協(xié)議




第六章新三板掛牌常見其他法律問題

6.1勞務(wù)派遣的合規(guī)性問題

6.1.1通過品牌推廣合同或者聯(lián)營合同解決勞務(wù)派遣問題

廣州卡奴迪路服飾股份有限公司


6.1.2通過專業(yè)的營銷渠道公司解決勞務(wù)派遣

北京華誼嘉信整合營銷顧問集團股份有限公司

6.2社保、公積金（五險一金）的繳納問題

6.2.1社保繳納問題

6.2.2住房公積金繳納問題

6.3通過人事代理公司代繳社保、公積金的問題

6.4適用核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)是否可以上新三板

6.5企業(yè)改制重組時的契稅、營業(yè)稅、個人所得稅處理問題

6.5.1契稅、營業(yè)稅

6.5.2營業(yè)稅

6.5.3股權(quán)調(diào)整所涉?zhèn)�人所得稅

6.5.4土地增值稅

6.6歷史上存在職工持股會的問題

山東省章丘鼓風機股份有限公司

6.7擬掛牌企業(yè)使用集體土地（集體建設(shè)用地）的相關(guān)問題

6.7.1集體土地

6.7.2農(nóng)村集體建設(shè)用地

6.8工業(yè)用地“招拍掛”的強制性規(guī)定

6.9稅收滯納金是否屬于重大行政處罰問題

成都金亞科技股份有限公司

6.10公司以自有資產(chǎn)評估調(diào)賬轉(zhuǎn)增股本問題

6.10.1企業(yè)以自有土地、房產(chǎn)評估增資

晨光生物科技集團股份有限公司

6.10.2企業(yè)以自有的其他無形資產(chǎn)評估增資

安徽皖通科技股份有限公司

6.11公司住所地與經(jīng)營地不一致問題