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圖書內(nèi)容簡介

本書既有法律實務(wù)的內(nèi)容，比如三版掛牌的基本條件，主體資格的問題，關(guān)聯(lián)交易的問題，又系統(tǒng)收集了新三板的全部法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，正是針對證券職業(yè)人士的實用工具書，也是其他人了解新三板知識極好的學(xué)習(xí)材料。

圖書目錄

第一篇掛牌實務(wù)指引
第一章新三板掛牌的基本條件
第一節(jié)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年
第二節(jié)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
第三節(jié)公司治理機(jī)制健全，合法合規(guī)經(jīng)營
第四節(jié)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
第五節(jié)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
第二章新三板掛牌業(yè)務(wù)主要法律問題
第一節(jié)企業(yè)改制
第二節(jié)非貨幣資產(chǎn)出資問題
第三節(jié)股權(quán)代持問題
第四節(jié)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題
第五節(jié)稅務(wù)問題
第六節(jié)社保問題
第七節(jié)知識產(chǎn)權(quán)問題
第八節(jié)集體土地相關(guān)問題
第九節(jié)競業(yè)禁止問題
第十節(jié)對賭及相關(guān)特殊條款問題
第十一節(jié)上市公司現(xiàn)身新三板相關(guān)問題
第十二節(jié)VIE相關(guān)問題
第三章新三板掛牌相關(guān)業(yè)務(wù)指引
第一節(jié)新三板股票轉(zhuǎn)讓
第二節(jié)新三板定向發(fā)行
第四章全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司答新三板常見問題（選錄）
第一節(jié)掛牌申請相關(guān)問題
第二節(jié)主辦券商相關(guān)問題
第三節(jié)掛牌公司相關(guān)問題
第四節(jié)投資者參與交易相關(guān)問題
第五節(jié)其他問題
第六節(jié)主辦券商投資者適當(dāng)性管理問題解答
第二篇重點法律問題實務(wù)解析
第一章反饋意見關(guān)注公司成本費(fèi)用的真實性、合理性（神州云動430262）
第二章一致行動人關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的協(xié)議（聯(lián)宇技術(shù)430252）
第三章完善公司治理制度（成科機(jī)電430257）
第四章涉密企業(yè)依法申請豁免披露（銳創(chuàng)通信430285）
第五章未按法規(guī)要求辦理環(huán)評手續(xù)（上海上電430363）
第六章不存在同業(yè)競爭的說明：劃分業(yè)務(wù)專屬行業(yè)（東軟慧聚430227）
第七章國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓履行國資轉(zhuǎn)讓相關(guān)程序（湘財證券430399）
第八章反饋意見要求補(bǔ)充說明并披露小規(guī)模納稅人的情況（華藝園林430459）
第九章消除潛在同業(yè)競爭（英諾爾）
第十章股份公司與控股股東在報告期內(nèi)及將來一定時間內(nèi)存在同業(yè)競爭（英派瑞430555）
第十一章解除對賭協(xié)議（易事達(dá)430628）
第十二章勞務(wù)派遣員工人數(shù)大幅超過正式員工數(shù)（金鵬源康430606）
第十三章實際控制人夫婦婚姻存續(xù)情況（徽電科技430600）
第十四章關(guān)聯(lián)交易比較大且短期無法徹底消除（樂升股份430213）
第十五章客觀原因造成出資貶值不屬于出資不實（和隆優(yōu)化430290）
第十六章就歷史上的出資瑕疵所采取的補(bǔ)救措施（正陽生物832034）
第十七章反饋意見要求說明現(xiàn)金置換出資程序是否完備（磁谷科技832070）
第十八章債轉(zhuǎn)股事項的合法、合規(guī)性（四聯(lián)智能430758）
第十九章有外籍股東但未申請設(shè)立外商投資企業(yè)（網(wǎng)動科技430224）
第二十章冒名股東的形成及清理（青鷹股份430647）
第二十一章實際控制人未追溯至最終出資人（星原豐泰430233）
第二十二章職工持股會的清理（捷虹股份430295）
第二十三章反饋意見要求說明無償租用控股股東的相關(guān)情況（奧油化工832044）
第二十四章股東以1元將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人（藍(lán)波綠建430678）
第二十五章股權(quán)質(zhì)押問題--公司近50%股權(quán)辦理質(zhì)押（雪郎生物830821）
第二十六章混合性投資行為（明股實債行為）的效力（城興股份831415）
第二十七章上市公司落子新三板（勝禹股份831626）
第二十八章多名股東將表決權(quán)等授予實際控制人（博銳尚格830766）
第二十九章無營業(yè)執(zhí)照從事生產(chǎn)活動(倚天股份430301)
第三十章公司借用股東身份購買車輛并使用（瑞華天健830863）
第三篇法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
第一章法律
1.1中華人民共和國公司法（2013年12月28日修正）（略）
1.2中華人民共和國證券法（2013年6月29日修正）（略）
第二章部門規(guī)章
2.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法
2.2非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法
2.3非上市公眾公司收購管理辦法（略）
2.4非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（略）
2.5優(yōu)先股試點管理辦法
2.6非上市公眾公司股份登記存管業(yè)務(wù)實施細(xì)則（試行）（略）
2.7非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號--信息披露
2.8非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號--申請文件
2.9非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備條款
2.10非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引
2.11非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號--公開轉(zhuǎn)讓說明書（略）
2.12非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號--公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件（略）
2.13非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號--定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書（略）
2.14非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號--定向發(fā)行申請文件（略）
2.15非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號--權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書（略）
2.16非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第6號--重大資產(chǎn)重組報告書（略）
2.17非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號--定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書（略）
2.18非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號--定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件（略）
2.19中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2013〕49號
2.20非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程（略）
2.21股份公司向特定對象發(fā)行證券導(dǎo)致證券持有人累計超過200人或股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行證券核準(zhǔn)（略）
2.22股東人數(shù)超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)（略）
第三章業(yè)務(wù)規(guī)則
3.1綜合類
3.1.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）
3.1.2關(guān)于境內(nèi)企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)事項的公告
3.1.3關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)收費(fèi)事宜的通知 (略)
3.2掛牌類業(yè)務(wù)
3.2.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）（略）
3.2.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）
3.2.3全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）
3.2.4全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）
3.2.5全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）（略）
3.3公司類業(yè)務(wù)
3.3.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）
3.3.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號--備案文件的內(nèi)容與格式（試行）
3.3.3全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號--股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）
3.3.4全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號--主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）（略）
3.3.5全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4號--法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）（略）
3.3.6全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法（略）
3.3.7全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）（略）
3.3.8全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）（略）
3.3.9全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）（略）
3.4交易監(jiān)察類
3.4.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓異常情況處理辦法（試行）（略）
3.4.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引（試行）
3.4.3全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實時監(jiān)控指引（略）
3.4.4全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易單元管理辦法（試行）（略）
3.4.5全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）
3.5機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)類
3.5.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）（略）
3.5.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務(wù)管理規(guī)定（試行）（略）
3.5.3全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）（略）
3.6投資者服務(wù)類
3.6.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）
3.7兩網(wǎng)公司及退市公司
3.7.1關(guān)于原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的兩網(wǎng)公司及交易所市場退市公司相關(guān)制度過渡安排有關(guān)事項的通知
3.7.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法（略）
3.7.3全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法（略）
第四章服務(wù)指南
4.1綜合類
4.1.1股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票的審查工作流程
4.1.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知
4.1.3關(guān)于做好申請材料接收工作有關(guān)注意事項的通知
4.1.4關(guān)于收取掛牌公司掛牌年費(fèi)的通知
4.2掛牌業(yè)務(wù)類
4.2.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）
4.3公司業(yè)務(wù)類
4.3.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南
4.3.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南（試行）
4.3.3企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式模板（略）
4.3.4全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號--非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報備指南（略）
4.3.5全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號--非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重組文件報送指南（略）
4.3.6全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務(wù)指南(試行)（略）
4.3.7全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)（略）
4.3.8全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司權(quán)益分派業(yè)務(wù)指南（試行）（略）
4.4兩網(wǎng)及退市公司類
4.4.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票分類轉(zhuǎn)讓變更業(yè)務(wù)指南（試行）（略）
新三板：掛牌操作指引與實務(wù)解析（第二版）
案例索引
案例索引
【案例1.1.1】國有獨資公司未取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件（勝達(dá)科技430626）
【案例1.1.2】國有股東出資，未出具正式評估報告（愛科賽832062）
【案例1.1.3】股東借款出資，驗資后歸還（天悅實業(yè)831281）
【案例1.1.4】反饋要求對是否符合"公司依法設(shè)立"發(fā)表明確意見（昌盛股份430503）
【案例1.1.5】以評估后增值額進(jìn)行改制（晨宇電氣831957）
【案例1.1.6】存續(xù)分立不影響存續(xù)主體業(yè)績計算（廣東羚光830810）
【案例1.2.1】單一客戶對經(jīng)營成果有重大影響（信諾達(dá)430239）
【案例1.2.2】在建項目無相應(yīng)資質(zhì)（科慧科技831045）
【案例1.2.3】出售子公司予股東，交易款項未支付完畢（盛世光明430267）
【案例1.2.4】公司分配現(xiàn)金股利，但分配后未分配利潤為負(fù)（科匯電自830912）
【案例1.2.5】反饋意見要求對公司的"持續(xù)經(jīng)營能力"發(fā)表意見（匯通控股831204）
【案例1.3.1】反饋意見要求說明公司治理機(jī)制是否健全（春泉節(jié)能430715）
【案例1.3.2】公司丟失發(fā)票違法行為（中冀聯(lián)合831994）
【案例1.3.3】公司因工作失誤漏繳稅款受處罰（東亞裝飾430376）
【案例1.3.4】稅收滯納金不帶有處罰性質(zhì)（恒瑞能源830807）
【案例1.3.5】董事任職資格（博濤股份832013）
【案例1.3.6】關(guān)聯(lián)方占用公司資金（高健實業(yè)832042）
【案例1.3.7】使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）
【案例1.3.8】公司報告期內(nèi)開具不真實的巨額承兌匯票（云南路橋830796）
【案例1.4.1】公司股東出資、任職資格符合《公務(wù)員法》（東巖股份430286）
【案例1.4.2】未成年人依法繼承股權(quán)，由法定代理人代為行使股東權(quán)利（快易名商831423）
【案例1.4.3】國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進(jìn)行評估（長天思源830842）
【案例1.4.4】盈余公積轉(zhuǎn)增股本（威林科技430241）
【案例1.4.5】在天交所掛牌交易的公司申請到新三板掛牌（衛(wèi)東實業(yè)832043）
【案例1.4.6】反饋要求對是否符合"股權(quán)明晰、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)"發(fā)表明確意見（中興通430035）
【案例2.1.1】股東實物出資屬實，但未履行評估程序（川東磁電831433）
【案例2.1.2】增資相關(guān)記賬憑證與股東會決議、驗資報告不一致，且原因無法查明（川東磁電831433）
【案例2.1.3】股改的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)無證券期貨業(yè)務(wù)評估資格（格林綠化430741）
【案例2.1.4】股份公司發(fā)起人未簽發(fā)起人協(xié)議（易同科技430258）
【案例2.1.5】虧損企業(yè)掛牌新三板（眾合醫(yī)藥430598）
【案例2.1.6】土地取得方式與證載信息不一致(成科機(jī)電430257)
【案例2.1.7】經(jīng)營性企業(yè)持有劃撥土地使用權(quán)證（東南電器831932）
【案例2.2.1】無發(fā)票，資產(chǎn)未入賬（藍(lán)天環(huán)保430263）
【案例2.2.2】以人力資源、管理資源出資(聯(lián)動設(shè)計430266)
【案例2.2.3】追溯評估致無形資產(chǎn)價值不夠，用現(xiàn)金補(bǔ)足（萬泉河430434）
【案例2.2.4】技術(shù)出資超比例且未評估（風(fēng)格信息430216)
【案例2.2.5】以非專利技術(shù)出資形式進(jìn)行股權(quán)激勵（銅牛信息430243）
【案例2.2.6】涉及職務(wù)成果的無形資產(chǎn)出資瑕疵(金日創(chuàng)430247)
【案例2.2.7】無形資產(chǎn)出資瑕疵，作減資處理（奧爾斯430248）
【案例2.3.1】24名自然人股東代國有實業(yè)持股（江西廣藍(lán)831139）
【案例2.3.2】反饋意見要求說明公司歷史上的代職工持股的問題（中棉種業(yè)832019）
【案例2.4.1】解決同業(yè)競爭問題的措施之一（數(shù)聚軟件430435）
【案例2.4.2】解決同業(yè)競爭問題的措施之二(蘇變電氣832068)
【案例2.4.3】解決關(guān)聯(lián)交易的措施（東聯(lián)科技832058）
【案例2.5.1】公司整體變更時，自然人股東繳納個人所得稅（普華科技430238）
【案例2.5.2】公司整體變更，自然人股東未繳納個人所得稅(奧倫德832016）
【案例2.5.3】未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，股東未繳納個人所得稅（天勁股份831437）
【案例2.5.4】中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資，未補(bǔ)繳稅款（成豐股份831218）
【案例2.5.5】應(yīng)納稅所得額超過小微企業(yè)認(rèn)定條件（尚思傳媒430743）
【案例2.5.6】小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)為一般納稅人（歐薩咨詢430319）
【案例2.6.1】公司有6名職工申明不參加城鎮(zhèn)職工社會保險繳費(fèi)（乾元澤孚831092）
【案例2.6.2】勞務(wù)派遣用工（優(yōu)網(wǎng)科技430343）
【案例2.7.1】申報前企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)重要知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)利糾紛（華安股份430279）
【案例2.8.1】租用集體土地、自建房屋的合法合規(guī)情況（紫晶股份832072）
【案例2.9.1】反饋意見要求說明核心技術(shù)人員是否違反前任公司的競業(yè)禁止（愛科賽832062）
【案例2.10.1】與公司股東對賭回購（皇冠幕墻430336）
【案例2.10.2】與公司實際控制人對賭（歐迅體育430617）
【案例2.10.3】與公司及公司原股東對賭（星晨石墨831086）
【案例2.10.4】增資協(xié)議約定反稀釋條款 （中創(chuàng)股份831413）
【案例2.11.1】上市公司控股子公司掛牌新三板的決策程序（大族冠華830820）
【案例2.11.2】子公司的獨立性問題（元亨光電430382）
【案例2.11.3】東富龍參與認(rèn)購新三板企業(yè) （建中醫(yī)療430214）
【案例2.12.1】切斷協(xié)議關(guān)系，解除VIE結(jié)構(gòu)（隨視傳媒430240）
【案例3.1.1】同只股票價格大幅變化
【案例3.1.2】做市商通過掛牌公司股票發(fā)行獲得股票 （藍(lán)山科技830815）
【案例3.1.3】天風(fēng)模式
【案例3.1.4】首家掛牌同時做市企業(yè)（雷帕得831613）
【案例3.1.5】首家協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更為做市轉(zhuǎn)讓企業(yè) （興竹信息302530）
【案例3.2.1】聯(lián)訊證券掛牌新三板 （聯(lián)訊證券830899）
【案例3.2.2】為企業(yè)融資+為做市商提供庫存股（均信擔(dān)保430558）
【案例3.2.3】股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購定價依據(jù) （了望股份430199）
【案例3.2.4】以詢價方式確定定增價格
【案例3.2.5】一元定增
【案例3.2.6】通過定增進(jìn)行股權(quán)激勵 （麟龍股份430515）
【案例3.2.7】同時以現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購
【案例3.2.8】現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排 （中科國信430062）
【案例3.2.9】首家掛牌+定增企業(yè) （藍(lán)天環(huán)保430263