- 編號：64703
- 書名：公司并購實務操作與法律風險防控/資本市場實務叢書
- 作者：中倫文德律所編著
- 出版社：中國法制
- 出版時間：2015年8月
- 入庫時間：2015-8-3
- 定價：86
圖書內(nèi)容簡介
本書分為上、中、下三篇，共十三章。上篇為公司并購基礎(chǔ)理論，本篇講解了公司并購的概念、分類、方式，公司并購理論及歷史沿革、公司并購常見風險等基本原理。中篇為公司并購全流程操作指引，本篇按照公司并購的業(yè)務流程，講解了公司并購前期準備、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、并購文件撰寫、反壟斷申報與國家安全審查、交割等全流程的實務操作方法，并對各個環(huán)節(jié)潛在的法律風險進行提示，同時給出了風險防控的建議和措施。下篇為特殊類型的公司并購，本篇講解了上市公司并購、外資并購、國有資產(chǎn)并購、海外并購等特殊類型并購的操作要點、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計及風險防范措施。
作者基于多年的并購業(yè)務經(jīng)驗，不僅詳細分解了并購的各個流程和步驟，還在每個并購程序項下提煉了實用的操作要點、揭示了常見法律風險及防控措施、提供了詳細的法律文書范本和案例分析。無論是從事并購多年的專業(yè)人士，或是初次接觸并購實務的入門新手，希望都能從本書中汲取所需，對了解與掌握并購實務有所增益。
圖書目錄
《公司并購實務操作與法律風險防控》目錄
上篇 公司并購基礎(chǔ)理論
第一章公司并購的概念及分類
第一節(jié)公司并購的內(nèi)涵
一、兼并、收購與合并
二、收購與兼并的異同
三、并購內(nèi)涵之法條探析
第二節(jié)公司并購的分類及方式
一、公司并購的分類
二、公司發(fā)展階段與并購類型
三、公司并購的方式及一般流程
第二章公司并購的理論及歷史沿革
第一節(jié)公司并購理論
一、差別效率理論
二、協(xié)同效應理論
三、委托代理理論
四、市場勢力理論
五、投機動因理論
六、價值低估理論
第二節(jié)公司并購的歷史沿革
一、美國的公司并購
二、中國公司并購發(fā)展歷史
第三章公司并購的常見風險
第一節(jié)公司并購的外部風險
一、市場體系風險
二、法律風險
三、社會環(huán)境風險
第二節(jié)公司并購的內(nèi)部風險
一、戰(zhàn)略風險
二、財務風險
三、技術(shù)風險
四、反并購風險
五、經(jīng)營風險
六、制度與文化沖突風險
中篇 公司并購全流程操作指引
第四章并購的前期準備
第一節(jié)并購標的的選擇
一、行業(yè)地位
二、政策支持
三、戰(zhàn)略發(fā)展需求
四、預期收益
第二節(jié)組建團隊
一、中介機構(gòu)的必要性
二、中介機構(gòu)的種類及作用
三、中介機構(gòu)的選擇
第三節(jié)估值
第四節(jié)相關(guān)文書的準備
一、并購意向書
二、盡職調(diào)查報告
三、并購交易草案
第五章法律盡職調(diào)查
第一節(jié)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容與流程
一、法律盡職調(diào)查概述
二、法律盡職調(diào)查的流程
三、法律盡職調(diào)查的方法和信息來源
第二節(jié)法律盡職調(diào)查的要點與風險防控
一、法律盡職調(diào)查中的程序性事項
二、關(guān)于歷史沿革和現(xiàn)狀的盡職調(diào)查
三、關(guān)于業(yè)務經(jīng)營的盡職調(diào)查
四、關(guān)于財務狀況的盡職調(diào)查
五、關(guān)于稅務的盡職調(diào)查
六、關(guān)于動產(chǎn)和不動產(chǎn)的盡職調(diào)查
七、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
八、關(guān)于勞動人事的盡職調(diào)查
九、關(guān)于環(huán)境保護的盡職調(diào)查
第三節(jié)法律盡職調(diào)查報告的撰寫和風險防范
一、法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容
二、法律盡職調(diào)查報告的撰寫
三、法律盡職調(diào)查報告的風險防范及關(guān)注點
第四節(jié)法律盡職調(diào)查相關(guān)文件參考文本
一、法律盡職調(diào)查計劃參考文本
二、法律盡職調(diào)查文件清單參考文本
三、法律盡職調(diào)查報告參考文本(節(jié)選)
第六章交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
第一節(jié)交易結(jié)構(gòu)類型概述
一、資產(chǎn)交易與股權(quán)交易
二、增資交易和股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易
三、境內(nèi)交易與境外交易
四、混合交易
第二節(jié)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的要點與風險防控
一、法律準入障礙方面
二、合法存續(xù)方面
三、債務承擔方面
四、稅賦承擔方面
五、員工遣散補償方面
六、交易簡便化方面
第七章并購文件撰寫
第一節(jié)并購協(xié)議通用條款的基本內(nèi)容與要點
一、主體條款
二、背景條款
三、定義條款
四、先決條件條款
五、交易條款
六、對價條款
七、交割前義務條款(即承諾條款)
八、交割條款
九、陳述和保證條款
十、違約賠償條款
十一、通知條款
十二、費用和稅賦條款
十三、法律適用和管轄權(quán)條款
第二節(jié)并購協(xié)議特殊條款的基本內(nèi)容與要點
一、股權(quán)調(diào)整條款
二、股權(quán)回購條款
三、反稀釋條款
四、優(yōu)先清算條款
五、領(lǐng)售權(quán)條款
第三節(jié)其他并購文件的基本內(nèi)容與要點
第四節(jié)并購協(xié)議參考范本
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的并購協(xié)議參考文本
二、增資交易的并購協(xié)議參考文本
三、資產(chǎn)交易的并購協(xié)議參考文本
四、披露函的參考文本
第八章反壟斷申報與國家安全審查
第一節(jié)經(jīng)營者集中(反壟斷)申報
一、中國經(jīng)營者集中制度概述
二、中國經(jīng)營者集中制度的適用范圍及申報流程
三、附加限制性條件的批準及代表性案例
四、經(jīng)營者集中案例評析及相關(guān)風險防控
第二節(jié)國家安全審查申報
一、中國國家安全審查制度概述
二、中國國家安全審查制度的適用范圍及申報流程
三、國家安全審查案例評析及相關(guān)風險防控
四、國家安全審查相關(guān)申請表格式樣
第九章交割
第一節(jié)交割的要點與風險防控
一、交割實務操作要點
二、交割的風險防控
第二節(jié)交割相關(guān)法律文件參考文本
一、證照印章的交接函范本
二、盡職工作和不違反競業(yè)禁止的義務
下篇 特殊類型的公司并購
第十章上市公司并購
第一節(jié)上市公司收購
一、上市公司收購概述
二、關(guān)于收購方的市場準入條件
三、權(quán)益變動披露及要約收購
四、監(jiān)管部門對于上市公司收購監(jiān)管的變化
第二節(jié)重大資產(chǎn)重組
一、重大資產(chǎn)重組概述
二、監(jiān)管部門對于重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管變化
三、重大資產(chǎn)重組具體流程
第三節(jié)借殼上市
一、借殼上市概述
二、借殼上市方案
三、借殼上市流程
四、借殼上市與IPO規(guī)定對比分析
第四節(jié)上市公司并購重組要點與風險防控
一、中介機構(gòu)謹慎履行職責
二、做好信息披露工作
三、禁止內(nèi)幕交易
第十一章外資并購
第一節(jié)外資并購背景
一、外資并購的概念及范圍
二、外資并購的背景及目的
三、外資并購的立法沿革
第二節(jié)外資并購的流程
一、并購目標的選擇
二、交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計
二、前期協(xié)商
三、簽訂意向書、獨家談判協(xié)議、獨家保密協(xié)議
四、盡職調(diào)查
五、制作交易文件
六、審批
七、交割
第三節(jié)外資并購常見法律問題
一、股權(quán)并購VS資產(chǎn)并購
二、外商投資的準入性
三、估值與支付
四、稅務籌劃
五、小股東保護和退出機制
六、外資并購的反壟斷審查
第四節(jié)外資并購的主要審批和監(jiān)管部門
第五節(jié)幾種特殊類型的外資并購
一、涉及國有資產(chǎn)的外資并購
二、涉及上市公司的外資并購
三、涉及返程投資的外資并購
第十二章國有資產(chǎn)并購
第一節(jié)國有資產(chǎn)并購的基本流程
一、國有資產(chǎn)并購方案的制定與審批
二、國有資產(chǎn)并購的產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓
三、國有資產(chǎn)并購中的律師盡職調(diào)查報告和法律意見書
第二節(jié)國有資產(chǎn)并購的關(guān)注點及風險防控
一、清產(chǎn)核資和產(chǎn)權(quán)界定
二、國有資產(chǎn)評估和轉(zhuǎn)讓參考定價
三、國有資產(chǎn)的管理層收購
第十三章海外并購
第一節(jié)海外并購的基本流程
一、前期審批
二、外匯事宜
三、反壟斷審查
第二節(jié)海外并購的特殊交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
一、并購方式
二、離岸結(jié)構(gòu)的作用和設(shè)立方式
三、結(jié)構(gòu)設(shè)計涉及的法律文件
第三節(jié)海外并購實務操作要點及風險防控
一、海外并購項目融資
二、交易風險和法律風險
三、法律風險的防控措施
附錄1并購相關(guān)重點法律法規(guī)匯總
附錄2初步盡職調(diào)查文件清單附表
后記
