- 編號(hào)：66739
- 書名：公司法實(shí)施中的關(guān)聯(lián)交易法律問題研究
- 作者：鐘凱著
- 出版社：政法大學(xué)
- 出版時(shí)間：2015年12月
- 入庫時(shí)間：2016-1-10
- 定價(jià)：39
圖書內(nèi)容簡介
本書擬針對關(guān)聯(lián)交易公司法實(shí)施的新老問題，圍繞其中的理論拓展、類型化分析及司法適用展開全面研究。本書總結(jié)和借鑒了交易費(fèi)用、委托代理和不完全契約等相關(guān)理論，將企業(yè)關(guān)聯(lián)交易視為不斷變化的開放性合約結(jié)構(gòu)安排。書中指出,我國公司法所界定的關(guān)聯(lián)關(guān)系因固守單一實(shí)體法立場而未能進(jìn)一步區(qū)分不同的交易形式，引起司法適用上的種種問題。本書最后提出了完善規(guī)制規(guī)則的若干政策性建議。
圖書目錄
序
緒論
一、選題意義
二、文獻(xiàn)回顧與述評
第一章 我國關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀、制度與問題分析
第一節(jié) 我國公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀的實(shí)證分析
一、交易規(guī)模
二、交易類型
三、關(guān)聯(lián)關(guān)系類型
四、非關(guān)聯(lián)化關(guān)聯(lián)交易
五、利益沖突與利益趨同
六、司法的消極立場
第二節(jié) 我國關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)動(dòng)因與制度分析
一、美聯(lián)交易：基于歷史與現(xiàn)狀的制度考察
二、混合所有制與關(guān)聯(lián)交易：十八屆三中全會(huì)后的制度變遷
第三節(jié) 規(guī)制關(guān)聯(lián)交易的法律體系與問題分析
一、關(guān)聯(lián)交易法律規(guī)制體系的歷史與現(xiàn)狀
二、我國公司法實(shí)施中的關(guān)聯(lián)交易問題概覽
第二章 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)概念的比較法研究
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易法律界定的兩條進(jìn)路
一、關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易
二、關(guān)聯(lián)企業(yè)與關(guān)聯(lián)交易
三、企業(yè)集團(tuán)與關(guān)聯(lián)企業(yè)
四、母子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)
第二節(jié) 單一實(shí)體法與企業(yè)集團(tuán)法：兩種進(jìn)路的法理實(shí)質(zhì)
一、單一實(shí)體法的價(jià)值立場
二、企業(yè)集團(tuán)法的興起
三、關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)路的比較評析
第三節(jié) 我國《公司法》界定的關(guān)聯(lián)關(guān)系
一、關(guān)聯(lián)關(guān)系的文本分析
二、我國對關(guān)聯(lián)關(guān)系界定的成功經(jīng)驗(yàn)
三、關(guān)聯(lián)關(guān)系定義完善的討論與建議
第四節(jié) 關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)鍵詞展開
一、權(quán)利還是事實(shí)：控制概念的法學(xué)內(nèi)涵
二、控制權(quán)主體：控股股東與實(shí)際控制人
三、非控制性關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三章 關(guān)聯(lián)交易公司法治理的理論基礎(chǔ)及其重構(gòu)
第一節(jié) 產(chǎn)權(quán)分析與企業(yè)契約理論綜述
一、交易費(fèi)用與企業(yè)的性質(zhì)
二、團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)、委托代理與完全契約
三、有限理性、機(jī)會(huì)主義與不完全契約
四、剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)
五、利益相關(guān)者理論
第二節(jié) 公司法的契約化解釋
一、公司法的基本性質(zhì)
二、公司法的功能與結(jié)構(gòu)
三、公司法與證券法、合同法的不同規(guī)制策略
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的公司契約理論闡釋
一、委托代理與利益沖突交易
二、剩余控制權(quán)、特定控制權(quán)與公司控制權(quán)
三、利益相關(guān)者與債權(quán)人保護(hù)
四、委托代理與國有企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系
第四節(jié) 主流理論視角與類型化分析評述
一、對“利益沖突交易”的批判
二、當(dāng)前關(guān)聯(lián)交易類型化分析的不足
第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易治理的新類型化分析框架
一、從合同到層級：作為治理結(jié)構(gòu)的交易形式
二、不同關(guān)聯(lián)交易形式的治理結(jié)構(gòu)配置
第四章 公司法上的關(guān)聯(lián)交易正當(dāng)性問題研究
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易公司法治理的基本原則
一、效率優(yōu)先原則
二、程序預(yù)防原則
三、信義原則
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易正當(dāng)性判斷的比較法研究
一、單一實(shí)體法的正當(dāng)性判斷標(biāo)準(zhǔn)
二、企業(yè)集團(tuán)法中的判斷標(biāo)準(zhǔn)
第三節(jié) 我國公司法上的關(guān)聯(lián)交易正當(dāng)性判斷
一、我國公司法上的程序?qū)彶榕c實(shí)體審查
二、我國《公司法》關(guān)聯(lián)交易正當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)的完善
第五章 關(guān)聯(lián)交易效力問題研究
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易效力判定的規(guī)范比較
一、效力規(guī)范與損害賠償?shù)谋容^
二、關(guān)聯(lián)交易效力問題的比較法視野
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的法律行為理論分析
一、法律行為傳統(tǒng)分類與商法革新
二、關(guān)聯(lián)交易的法律行為類型
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易效力的合同法審查及其局限
一、自愿原則之違反
二、公平原則之違反
三、強(qiáng)制性規(guī)定之違反
四、雙方代理與惡意串通
五、第三人撤銷權(quán)與可撤銷的關(guān)聯(lián)交易
第四節(jié) 《公司法》與《合同法》的治理思路整合
一、關(guān)聯(lián)交易效力：《公司法》審查的引入
二、“內(nèi)外有別”的審查思路評析：以《公司法》第16條為例
三、建立《公司法》與《合同法》協(xié)同審查體系
第六章 關(guān)聯(lián)交易損害賠償問題研究
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易民事責(zé)任概論
一、關(guān)聯(lián)交易民事責(zé)任的功能
二、公司法上關(guān)聯(lián)交易民事責(zé)任的性質(zhì)
第二節(jié) 經(jīng)營者的關(guān)聯(lián)交易損害賠償
一、經(jīng)營者信義義務(wù)內(nèi)容及其義務(wù)延續(xù)
二、經(jīng)營者關(guān)聯(lián)交易責(zé)任的限度
三、董事高管自我交易的歸入責(zé)任
四、關(guān)于董事高管賠償責(zé)任法律適用的幾點(diǎn)意見
第三節(jié) 信義原則擴(kuò)張下的控制股東賠償責(zé)任
一、比較法上的控制股東信義義務(wù)
二、我國《公司法》的控制股東賠償責(zé)任
三、控制股東損害賠償法律適用的若干意見
第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易中債權(quán)人的特別保護(hù)
一、利益相關(guān)者理論對公司立法的影響及其限度
二、《公司法》第20條第3款的規(guī)范目的與實(shí)踐應(yīng)用
三、揭開關(guān)聯(lián)公司面紗規(guī)則之司法續(xù)造
四、公司破產(chǎn)清算時(shí)的債權(quán)人賠償請求權(quán)
第七章 關(guān)聯(lián)交易中的股東退出機(jī)制研究
第一節(jié) 退出機(jī)制的法律經(jīng)濟(jì)學(xué)分析
一、法律調(diào)控與市場自力執(zhí)行
二、退出機(jī)制：信義原則調(diào)控下的事后懲罰
第二節(jié) 異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)
一、異議股東股份回購請求權(quán)概述
二、我國公司法上的異議股東股份回購請求權(quán)
第三節(jié) 退出機(jī)制之異化：公司司法強(qiáng)制解散制度
一、司法強(qiáng)制解散制度在關(guān)聯(lián)交易中的適用
二、大股東“壓迫法理”評析
第八章 關(guān)聯(lián)交易公司法訴訟程序研究
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易之訴概述
一、關(guān)聯(lián)交易之訴的可訴性
二、關(guān)聯(lián)交易之訴的概念厘清
三、關(guān)聯(lián)交易之訴中當(dāng)事人的訴權(quán)
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易之訴的種類與主體
一、關(guān)聯(lián)交易之訴中訴的類型
二、不同種類關(guān)聯(lián)交易之訴的訴訟主體
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易之訴的合并
一、訴訟管轄、既判力與關(guān)聯(lián)交易之訴的合并
二、同一訴訟程序中提起多個(gè)訴的合并
三、分別提起多個(gè)訴的合并
第四節(jié) 一體化關(guān)聯(lián)企業(yè)的訴訟程序特別問題
一、一體化關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟主體異化之特別規(guī)制
二、一體化關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟的特別管轄
三、揭開公司面紗訴訟的裁判效力擴(kuò)張
結(jié)論 在事實(shí)與規(guī)范之問的關(guān)聯(lián)交易問題
參考文獻(xiàn)
后記
