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圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介

現(xiàn)代公司法和證券法尚未解決的問題之一，是關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易的法律責(zé)任。各國(guó)公司立法和司法實(shí)踐，已經(jīng)發(fā)展為以調(diào)整單一公司為主并以調(diào)整關(guān)聯(lián)公司為輔的制度。關(guān)聯(lián)公司涉及的法律問題非常復(fù)雜，涉及的領(lǐng)域相當(dāng)廣泛。關(guān)聯(lián)公司在許多法律領(lǐng)域提出了新的課題，以單一公司為調(diào)整對(duì)象的傳統(tǒng)法律難以解決這些問題。本書的主體和重心是關(guān)聯(lián)公司這一經(jīng)濟(jì)和法律現(xiàn)象所引發(fā)的法律責(zé)任，圍繞關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)交易的法律責(zé)任這一主線展開研究。本書通過對(duì)關(guān)聯(lián)公司法律責(zé)任制度的法理分析和具體規(guī)則的研究，分析比較發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)關(guān)聯(lián)公司的法律制度，結(jié)合我國(guó)關(guān)聯(lián)公司的現(xiàn)狀和司法實(shí)踐，對(duì)關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易的法律責(zé)任等問題進(jìn)行系統(tǒng)研究，以分析研究為基礎(chǔ)，為立法設(shè)計(jì)或者司法解釋提供素材和視角，提供一個(gè)預(yù)測(cè)涉及關(guān)聯(lián)公司案件的具體標(biāo)準(zhǔn)，并提出規(guī)范我國(guó)關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易的法律責(zé)任的立法設(shè)計(jì)和司法解釋的建議。

圖書目錄

前言 （001）
第一章關(guān)聯(lián)公司的制度背景
第一節(jié)企業(yè)法人制度的理論和實(shí)踐
一、法人制度的歷史發(fā)展
二、法人本質(zhì)的主要學(xué)說及其評(píng)價(jià)
第二節(jié)公司法人制度
一、公司的獨(dú)立人格
二、公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相互分離
三、股東的有限責(zé)任
四、公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的關(guān)系
第三節(jié)本章小結(jié)
第二章關(guān)聯(lián)公司的法律地位
第一節(jié)關(guān)聯(lián)公司概述
一、關(guān)聯(lián)公司的概念
二、我國(guó)關(guān)聯(lián)公司的歷史發(fā)展
三、關(guān)聯(lián)公司的法律特征
第二節(jié)關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定
一、存在控制與從屬關(guān)系
二、存在重大影響關(guān)系
第三節(jié)關(guān)聯(lián)公司的形成
一、基于公司投資而形成的關(guān)聯(lián)公司
二、基于公司收購(gòu)而形成的關(guān)聯(lián)公司
三、基于企業(yè)協(xié)議形成的關(guān)聯(lián)公司
四、基于人事連鎖的關(guān)聯(lián)公司
第四節(jié)關(guān)聯(lián)公司的類型
一、母子公司
二、控制公司
三、企業(yè)集團(tuán)、公司集團(tuán)與集團(tuán)公司
四、跨國(guó)公司
五、卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩
第五節(jié)本章小結(jié)
第三章關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易
第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易概述
一、關(guān)聯(lián)交易的概念
二、關(guān)聯(lián)交易的成因利弊分析
第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的類型
一、業(yè)務(wù)往來中的關(guān)聯(lián)交易
二、資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易
三、關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易的公司法規(guī)制
一、股東質(zhì)詢權(quán)制度
二、股東大會(huì)批準(zhǔn)制度
三、股東表決權(quán)排除制度
四、關(guān)聯(lián)交易效力認(rèn)定制度
第四節(jié)關(guān)聯(lián)交易的證券法規(guī)制
一、避免或者減少上市公司關(guān)聯(lián)交易
二、信息披露制度
第五節(jié)關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保的法律分析
一、公司對(duì)外擔(dān)保的效力
二、董事、經(jīng)理以公司名義對(duì)外提供擔(dān)保的效力
三、關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保的效力
四、對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保糾紛案件的處理原則
第六節(jié)本章小結(jié)
第四章關(guān)聯(lián)公司與并購(gòu)重組
第一節(jié)并購(gòu)重組概述
一、公司并購(gòu)重組的基礎(chǔ)概念
二、我國(guó)并購(gòu)重組的發(fā)展階段
三、我國(guó)現(xiàn)階段并購(gòu)重組的發(fā)展特征
四、我國(guó)并購(gòu)重組法律規(guī)制體系
第二節(jié)關(guān)聯(lián)公司與公司并購(gòu)
一、公司并購(gòu)的理論基礎(chǔ)
二、公司并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng)
三、公司并購(gòu)的類型
四、上市公司收購(gòu)
五、公司并購(gòu)中的關(guān)聯(lián)交易
六、公司并購(gòu)與關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制
七、我國(guó)公司并購(gòu)與關(guān)聯(lián)交易制度的完善建議
第三節(jié)關(guān)聯(lián)公司與跨國(guó)并購(gòu)
一、跨國(guó)并購(gòu)的基本概念
二、跨國(guó)并購(gòu)的興起和發(fā)展
三、跨國(guó)并購(gòu)的路徑選擇
四、跨國(guó)并購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)
五、跨國(guó)并購(gòu)的規(guī)制和監(jiān)管
第四節(jié)關(guān)聯(lián)公司與公司重組
一、公司重組的基本概念和類型
二、公司分立
三、營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓
四、股份轉(zhuǎn)換
第五節(jié)關(guān)聯(lián)并購(gòu)
一、關(guān)聯(lián)并購(gòu)的概念
二、關(guān)聯(lián)并購(gòu)的分類
三、關(guān)聯(lián)并購(gòu)法律規(guī)制途徑之一：控制股東的信義義務(wù)
四、關(guān)聯(lián)并購(gòu)法律規(guī)制途徑之二：信息披露
第六節(jié)本章小結(jié)
第五章關(guān)聯(lián)公司的法律責(zé)任
第一節(jié)控制公司管理層的法律責(zé)任
一、公司治理結(jié)構(gòu)的法理分析
二、控制公司管理層對(duì)從屬公司的法律責(zé)任
三、控制公司管理層對(duì)從屬公司債權(quán)人的法律責(zé)任
第二節(jié)控制公司對(duì)從屬公司債權(quán)人的法律責(zé)任
一、控制公司法律責(zé)任的法理基礎(chǔ)
二、控制公司對(duì)從屬公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任
三、利益補(bǔ)償規(guī)則
四、實(shí)質(zhì)合并規(guī)則
五、債權(quán)居次規(guī)則
六、禁止抵銷規(guī)則
第三節(jié)公司法人人格否認(rèn)制度
一、公司人格獨(dú)立與公司人格否認(rèn)
二、公司人格否認(rèn)的法理基礎(chǔ)
三、公司人格否認(rèn)的法律特征
四、各國(guó)公司人格否認(rèn)制度比較
五、公司法人人格否認(rèn)制度在我國(guó)關(guān)聯(lián)交易中的應(yīng)用
第四節(jié)關(guān)聯(lián)公司訴訟制度研究
一、股東直接訴訟制度
二、股東派生訴訟制度
三、關(guān)聯(lián)公司中的舉證責(zé)任分配
四、公司人格否認(rèn)的訴訟
第五節(jié)本章小結(jié)
一、關(guān)于關(guān)聯(lián)公司法律責(zé)任的規(guī)定
二、關(guān)于控制股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定
結(jié)論
主要參考文獻(xiàn)