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圖書內(nèi)容簡介

　一本充實而有趣的并購與管理書籍，從并購要點、并購實戰(zhàn)、并購趣談三方面全方位解讀并購大時代中的資本游戲規(guī)則。《并購大時代：資本的謀略與實戰(zhàn)》是《海外并購交易全程實務(wù)指南與案例解析》的續(xù)曲，是精華的總結(jié)。嬉笑之間，評點上百億的交易精髓;提筆之間，指點并購交易熱點難點;九萬里路云和月中，看過最美的海景，遇到過最奇葩的談判對手，見識過交易中最大的泡沫，收到過一天25小時工作的最牛賬單，參與過世界級并購交易，也為最強并購團隊的流失唏噓不已……這是一個人的并購史詩，也是一個大時代資本涌動的見證。

圖書目錄

并購要點：國際資本玩家的游戲規(guī)則
　　如何有效提升參與跨境并購交易中的“比格”?
　　如何姿勢正確地勾搭一個并購對象?
　　經(jīng)常說的Deal Lawyer或者M&A Lawyer是做什么的?
　　保密協(xié)議，國際并購商務(wù)游戲的起點
　　從戀愛到搶親，你的保密協(xié)議能否保護公司?
　　跨境油氣并購盡職調(diào)查實務(wù)技巧
　　Mr�� Right Or Mr�盬rong?
　　——戀愛與國際并購交易中的盡職調(diào)查
　　世界級并購交易應(yīng)該選任什么樣的外部顧問?
　　給投行多少錢合適?
　　——國際并購交易中財務(wù)顧問的報酬
　　國際并購交易中投行聘用協(xié)議的報酬條款
　　千億美元級并購交易文件的主要條款是什么?
　　并購大時代：資本的謀略與實戰(zhàn)目錄并購交易文件中的常見專業(yè)詞匯、談判要點及工作注意事項
　　跨境并購交易文件如何分配中國政府審批風(fēng)險?
　　中概股的私有化交易，何方神圣?
　　如何寫一封私有化的非約束性報價函?
　　別算錯賬：跨境并購交易價格調(diào)整條款
　　抄底海外的好時機?
　　——國際并購中問題資產(chǎn)交易的風(fēng)險控制
　　跨境并購中的反壟斷規(guī)制風(fēng)險防控
　　“殺死”長和、輝瑞、哈里伯頓等巨型交易的政府監(jiān)管
　　分手費為何高達35億美元?
　　跨境交易錢出不去?這樣進行風(fēng)險分配!
　　錢要“看得見”，還要“摸得著”
　　——海外并購交易文件中的融資風(fēng)險分配
　　如何正確地使用中介公司并進行風(fēng)險控制?
　　惡意收購、毒丸和行業(yè)整合
　　——好一場并購大戲!
　　國際并購交易中的盈利支付(Earn�瞣ut)機制
　　美國國家安全審查如何應(yīng)付?
　　對歐并購的成功要訣
　　并購工作中應(yīng)當養(yǎng)成的良好習(xí)慣
　　并購實戰(zhàn)：全球競技場上的土豪角力
　　不請自來的求愛者：買家中聯(lián)重科，勝算幾何?
　　中國PE認慫：跨境并購價高者不一定得手
　　郭臺銘為何拿下夏普?
　　為什么富士康要暫時中止與夏普公司的交易?
　　430億美元!
　　——中國化工集團并購先正達是一個什么樣的交易?
　　三角戀 苦戀：中國化工如何擊敗孟山都，與先正達喜結(jié)良緣!
　　430億美元交易的更多細節(jié)
　　中國土豪搶親記
　　如何面對900億美元的報價不動心?
　　貴州163聚美優(yōu)品大股東瀟灑“帶鹽”，小股東訴訟勝算幾何?
　　中國土豪不請自來，打得什么算盤?
　　為何一筆買燈泡的交易被美國人阻止?
　　漩渦中的“萬科”
　　并購大型美國上市公司需要注意什么?
　　阿里優(yōu)酷交易：友商，你們告狀的機會來了!
　　偉哥 肉毒桿菌：全球第一大藥企呼之欲出?
　　油氣業(yè)再現(xiàn)巨型交易!
　　美國退市有風(fēng)險嗎?
　　——從奇虎360私有化的非約束性報價說起
　　137億美元!
　　——BP公司墨西哥灣溢油的民事罰款數(shù)額是如何計算
　　出來的?
　　從Repsol與Talisman世界級交易管窺并購加拿大上市公司
　　的秘密
　　從土豪洛陽鉬業(yè)的大筆“抄底”買賣談跨境并購交易中的
　　或有支付
　　在i美股8��8美元/ADS的報價下，李國慶為何下調(diào)當當私
　　有化的報價?
　　海航入虎口?15億美元買年均利潤1200萬瑞士法郎公司
　　海航、中國化工和安邦，誰是更為激進的海外投資者?
　　奇虎360私有化完成在即，我們來談?wù)勊�家“奇葩”的�?
　　有化交易條款
　　并購趣談：名利場中的閑情逸致
　　九萬里路云和月
　　——并購的歲月
　　巴菲特，原來你是一個逗逼!
　　——偶讀巴菲特2016給股東的信
　　女性能抵半邊天
　　——我所見過的國際律師事務(wù)所女合伙人
　　跨境并購交易條款解讀男女關(guān)系
　　土豪，彰顯逼格，請從Merger Sub的命名開始!
　　為什么說估值是一門藝術(shù)?
　　老外投行家眼中中國公司尋找海外并購項目的“套路”
　　“學(xué)習(xí)”恒大好榜樣：經(jīng)濟性違約的思維
　　并購律師為什么每小時要收客戶1000美元?
　　中企跨境并購五大新趨勢和十道難關(guān)
　　跨境并購整合：成功之道附錄
　　并購詞匯匯總
　　在成熟的市場中玩轉(zhuǎn)并購
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前　　言
　　十幾年前，作者和我同住北大47樓，就是孔慶東《47樓207》中描寫過的那幢舊房子。于是我就成了看著他在事業(yè)上長大的人。
　　張偉華的成長經(jīng)歷，充滿了張力。上學(xué)期間，偉華一直以“潮人”面目出現(xiàn)，背著一個“為人民服務(wù)”的軍用書包，發(fā)型卻是天龍八部里南海鱷神的同款;大家時常在宿舍里吃著食堂打來的三五塊錢飯菜，討論的卻是激揚文字、指點江山。在北大這個熱鬧的地方，偉華也算得上一個特立獨行的人物。那段歲月，是張偉華的“小時代”。
　　按慣例，原本我以為偉華此類潮人，畢業(yè)后會去一個外國律師事務(wù)所之類的地方，沒想到他一腳踏入了中石油這個最傳統(tǒng)的國企，后又經(jīng)中信到中海油，十余年都在體制內(nèi)摸爬滾打，悄然開啟了自己的并購人生。本來我想國企磨礪多年，銳氣激情早已轉(zhuǎn)換為沉穩(wěn)世故，但沒想到，國企的法律部處長搖身一變成了Leslie大叔，四處串場講座簽名售書，迅速竄升為法律界的一代網(wǎng)紅。更讓人羨慕嫉妒的是，這么多年過去，已成為經(jīng)歷如此多巨型并購交易的“大家”之后，偉華依然年輕帥氣。
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　　Mr Right Or MrWrong?
　　——戀愛與國際并購交易中的盡職調(diào)查
　　如果把婚姻比作并購交易，那么戀愛可以比作并購交易前的盡職調(diào)查階段(《愛情買賣》絕對是神曲，竟然窺到了國際并購交易和戀愛的共性!)。如同并購交易大多需要進行盡職調(diào)查一樣，進入婚姻者，大多需要經(jīng)過戀愛階段。不對目標資產(chǎn)/目標公司進行盡職調(diào)查的并購交易風(fēng)險極高，未曾與另一半經(jīng)過戀愛階段而直接進入婚姻者的閃婚人士，從理論上講，風(fēng)險也不小。
　　盡職調(diào)查的前提是選定Target，即盡職調(diào)查的目標資產(chǎn)或目標公司。對于戀愛來說，則是選定戀愛對象。在跨境并購交易中，投行和中介的介紹、資源國的招標、賣方自行上門、買方長期跟蹤目標資產(chǎn)或目標公司等方式是獲取目標資產(chǎn)或目標公司的常見手段，對應(yīng)到戀愛來說，媒婆介紹、自己認識、青梅竹馬、比武招親等多種方式是選定戀愛對象的常見方式。當然，隨著社會的發(fā)展，在年輕一代中，網(wǎng)絡(luò)，甚至搖一搖都成為了認識人的新方式。從某種角度看，選擇的交易對手在一定程度上就決定了購買者的風(fēng)險敞口，“選擇交易對手就是選擇風(fēng)險”;從戀愛的角度看，某種程度上也是如此�？缇巢①從繕速Y產(chǎn)或目標公司的選擇，需要從買家自身能力出發(fā)，考慮目標資產(chǎn)或目標公司的戰(zhàn)略意義、能帶來的回報、自身的協(xié)同效益(Synergy)和整合能力;戀愛對象的選擇，也需要考慮是否匹配、有無協(xié)同效益、能否有能力整合。超越自身能力的并購交易，對買方來說存在很大風(fēng)險;超越自身能力的戀愛對象的選擇，同樣如此。做一個“對”或者“好”的交易，如同戀愛尋找Mr�� Right一樣，需要技術(shù)和經(jīng)驗。需要注意的另一個關(guān)鍵點是，國際并購交易中首先要對目標資產(chǎn)或目標公司的性質(zhì)進行落實，是否有所有權(quán)，是否有權(quán)益障礙。具體到戀愛來看，首先需要查明對方是單身或者沒有在其他關(guān)系的牽絆之中(當然，二奶和小三不在討論之列)。
　　在初步選定盡職調(diào)查的目標資產(chǎn)或者目標公司之后，買方需要與賣方簽署保密協(xié)議，約定不得將潛在交易進行之事實及因潛在交易目的而獲得之信息披露給交易第三方。對應(yīng)到戀愛來說，雙方應(yīng)就接觸開始后，是否對雙方接觸、有交往意向的事實保密達成一致，否則一方欲公示或者披露，而另一方不愿意披露戀愛之事實會給雙方帶來潛在的爭議及不愉快。當然，戀愛結(jié)束之后，雙方如果不愉快地互相撕逼，從法律工作的角度上，其實是不那么適當?shù)摹?
　　一般來說，并購交易的盡職調(diào)查的特點主要包括如下幾個方面，仔細研究，這些特點和戀愛中戀人之間互相了解的過程有很大的相似性：