- 編號(hào)：77027
- 書名：歐盟公司法（上下）
- 作者：（德）格倫德曼
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2018年3月
- 入庫(kù)時(shí)間：2018-4-15
- 定價(jià)：186
圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介
本書既探討了歐盟統(tǒng)一公司法的核心部分，也介紹了歐洲所有大國(guó)的公司法相關(guān)情況（包括德國(guó)、法國(guó)、英國(guó)、意大利和部分其他國(guó)家）。涵蓋了資本市場(chǎng)法、公司稅法和公司破產(chǎn)法等一系列法律領(lǐng)域。對(duì)于尚未協(xié)調(diào)的公司組織內(nèi)部的復(fù)雜問(wèn)題和解決方案的討論，本書采用比較法這一視角來(lái)描述公司治理。最后，本書還介紹和運(yùn)用了經(jīng)濟(jì)學(xué)基礎(chǔ)理論，并將其作為分析方法，來(lái)解決公司法問(wèn)題。
圖書目錄
"目 錄
縮略語(yǔ)索引
第一篇基礎(chǔ)和概述
第一部分歐盟公司法的主要問(wèn)題、功能和方法
第一章本書的主要問(wèn)題
第一節(jié)規(guī)則
一、原則——公司組織和金融是規(guī)范對(duì)象
二、公司法實(shí)踐中重要的法律領(lǐng)域
（一）公司組織法
（二）資本市場(chǎng)法
（三）稅法和破產(chǎn)法
（四）公司沖突法（國(guó)際公司法）和基本自由
（五）綜述
第二節(jié)公司類型
一、資合公司和人合公司
二、資合公司的類型
三、股份公司的主導(dǎo)地位
第三節(jié)立法的兩級(jí)體系
一、歐盟法
（一）歐盟基本法（條約法）
（二）歐盟次級(jí)法（立法）
（三）不重要的一般原則
二、國(guó)內(nèi)法
（一）兩類兩級(jí)體系的問(wèn)題
（二）有效率的權(quán)力配置
第四節(jié)對(duì)主要問(wèn)題進(jìn)行系統(tǒng)化的方法
一、根據(jù)官方編號(hào)區(qū)分
二、區(qū)分公司類型
三、區(qū)分協(xié)調(diào)和創(chuàng)設(shè)超國(guó)家公司類型
四、根據(jù)公司生命階段區(qū)分
第五節(jié)本書采用的順序
第二章功能和正當(dāng)性
第一節(jié)一體化
一、一體化規(guī)則的范圍及其模式和廣泛接受程度
（一）范圍
（二）一體化規(guī)則的廣泛承認(rèn)
二、產(chǎn)品流動(dòng)性
（一）問(wèn)題
（二）歐盟公司法的解決方法
三、資本流動(dòng)性
（一）問(wèn)題
（二）歐洲公司法的解決方法
四、公司組織整體的流動(dòng)性
（一）分公司和子公司的設(shè)立
（二）跨境住所地變更和合并
（三）跨境收購(gòu)和企業(yè)集團(tuán)
第二節(jié)消除扭曲競(jìng)爭(zhēng)的行為
第三節(jié)公司法現(xiàn)代化和改革
一、一個(gè)明確的目標(biāo)
二、核心問(wèn)題：高效和現(xiàn)代化法律的最佳框架
第三章方法
第一節(jié)比較法
一、經(jīng)濟(jì)重要性
二、比較法
（一）經(jīng)濟(jì)重要性作為選擇的參數(shù)
（二）對(duì)歐盟化的重要性和解決方法的適用廣度作為附加參數(shù)
（三）股份公司法比較
三、“較大”成員國(guó)的立法現(xiàn)狀
第二節(jié)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論
一、公司是合同關(guān)系的網(wǎng)絡(luò)——委托代理問(wèn)題
（一）長(zhǎng)期合同（關(guān)系）的網(wǎng)絡(luò)——與現(xiàn)貨合同對(duì)比
（二）委托代理問(wèn)題
二、特別重要的信息和資本市場(chǎng)
三、長(zhǎng)期合同（關(guān)系）和信息問(wèn)題的公共監(jiān)管
（一）監(jiān)管正當(dāng)性
（二）可能需要監(jiān)管的若干重要情況
第二部分歐盟公司法文本及其結(jié)構(gòu)概述
第四章歐盟層面的規(guī)則（主要問(wèn)題概述）
第一節(jié)歐盟（條約）法的一般問(wèn)題
一、歐盟層面的問(wèn)題
二、歐盟公司法的法律基礎(chǔ)
（一）界定良好的法律基礎(chǔ)
（二）輔助性和比例性
（三）工具的選擇：指令或條例
三、歐盟公司法解釋
（一）解釋對(duì)象和解釋方法
（二）實(shí)踐重要性
第二節(jié)公司法指令（公司組織和會(huì)計(jì)的協(xié)調(diào)）
一、公司設(shè)立和日常經(jīng)營(yíng)
（一）有效性、代表、信息披露、有限責(zé)任、資本和資本措施（第一、二、十二號(hào)指令）
（二）其他待協(xié)調(diào)的問(wèn)題
（三）已被協(xié)調(diào)的會(huì)計(jì)法（第四、七、八號(hào)指令）
二、公司設(shè)立和結(jié)構(gòu)性改變
（一）分公司和住所地的跨國(guó)轉(zhuǎn)移
（二）股份公司的合并和分立
（三）收購(gòu)和企業(yè)集團(tuán)
三、時(shí)間順序
第三節(jié)資本市場(chǎng)法指令（融資）
一、一級(jí)市場(chǎng)法
二、二級(jí)市場(chǎng)法
三、時(shí)間順序
第四節(jié)公司稅、資本收益稅和資本交易稅（印花稅）的指令
一、針對(duì)特定情況的協(xié)調(diào)措施
二、對(duì)公司稅法基礎(chǔ)的普遍協(xié)調(diào)的思考
三、基本自由對(duì)整個(gè)稅法的影響
第五節(jié)超國(guó)家的公司類型（公司組織規(guī)則的統(tǒng)一）
第六節(jié)破產(chǎn)條例
第七節(jié)與企業(yè)相關(guān)的勞動(dòng)法
一、勞動(dòng)是一個(gè)生產(chǎn)要素和組織的一部分
二、涉及公司結(jié)構(gòu)改變對(duì)勞動(dòng)關(guān)系產(chǎn)生影響的法律措施
三、涉及公司（組織）內(nèi)部的員工參與（決策/管理）的法律措施
第八節(jié)行業(yè)特別規(guī)則和相鄰領(lǐng)域
一、特別會(huì)計(jì)法和信息披露規(guī)則
二、自有資本和審慎監(jiān)管法
三、經(jīng)營(yíng)者集中控制
四、排除這些領(lǐng)域
第五章對(duì)國(guó)內(nèi)法的影響
第一節(jié)重要范圍
第二節(jié)歐盟法對(duì)國(guó)內(nèi)法的監(jiān)控
一、歐盟法通過(guò)其基本自由排除適用國(guó)內(nèi)法
（一）作為兩項(xiàng)公司法自由的“設(shè)立自由”和“資本流動(dòng)自由”
（二）共同的適用條件和作用
（三）對(duì)三種重要情況的特殊處理
二、歐盟法通過(guò)指令排除適用國(guó)內(nèi)法
（一）國(guó)內(nèi)情況
（二）跨境情況
（三）直接影響
第三節(jié)包括實(shí)質(zhì)解決方法的歐盟法
一、自有的實(shí)質(zhì)解決方法——施加（最低）標(biāo)準(zhǔn)
二、專論：直接影響
（一）原則
（二）在歐盟公司法中的直接影響
三、專論：間接影響和有效的處罰
四、專論：國(guó)家責(zé)任
五、這些機(jī)制是否也會(huì)在尚未協(xié)調(diào)的領(lǐng)域產(chǎn)生影響
第四節(jié)對(duì)歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)國(guó)家的影響
第六章歐盟（公司）法的最優(yōu)范圍的問(wèn)題
第一節(jié)集中立法和分散立法的優(yōu)缺點(diǎn)
一、綜合評(píng)述優(yōu)缺點(diǎn)
二、專論：實(shí)體規(guī)則和信息規(guī)則對(duì)比
第二節(jié)憲法框架和有效互動(dòng)的條件
一、憲法框架
二、有效監(jiān)管競(jìng)爭(zhēng)的前提條件
第三節(jié)在特殊領(lǐng)域的適用
一、資本市場(chǎng)中的公司金融市場(chǎng)
（一）交易的集中規(guī)則，針對(duì)產(chǎn)品的分散規(guī)則
（二）發(fā)揮功能的競(jìng)爭(zhēng)
二、公司設(shè)立——包括資本規(guī)則
（一）選擇自由和提供給相關(guān)當(dāng)事人的信息
（二）幾乎沒(méi)有外部效應(yīng)
三、日常經(jīng)營(yíng)和結(jié)構(gòu)改變——主要是委托代理問(wèn)題
（一）選擇另一種委托代理制度的兩條途徑
（二）委托代理問(wèn)題的分散監(jiān)管
（三）歐盟層面的自由選擇和流動(dòng)性的規(guī)則
（四）尋找發(fā)揮功能的競(jìng)爭(zhēng)
第四節(jié)從管轄競(jìng)爭(zhēng)到競(jìng)爭(zhēng)框架——公司法的歐盟體系
第二篇公司設(shè)立和日常運(yùn)作
第一部分一般問(wèn)題
第七章涵蓋的現(xiàn)象和適用問(wèn)題
第一節(jié)涵蓋的現(xiàn)象
一、現(xiàn)象
二、協(xié)調(diào)現(xiàn)狀和本書中的介紹
第二節(jié)法律適用問(wèn)題
一、沖突法的基本處理
（一）聯(lián)結(jié)因素
（二）調(diào)整范圍
二、設(shè)立自由
（一）直接效力
（二）基本自由的受益者
（三）適用基本自由的前提條件
（四）基本自由對(duì)公司設(shè)立和運(yùn)作的自由化效果
三、資本流動(dòng)自由
第二部分效力和第三人關(guān)系
第八章（資合）公司的有效性和對(duì)外代表權(quán)（第一號(hào)指令）
第一節(jié)重要性、適用范圍和調(diào)整對(duì)象
一、歐盟公司法的基石
（一）外部機(jī)制：歐盟公司法是關(guān)于資合公司的法律
（二）內(nèi)部機(jī)制：第三方關(guān)系和信息規(guī)則的重要性
二、范圍
（一）公司類型
（二）新的公司類型：一些規(guī)則是否也適用于合伙
三、規(guī)制內(nèi)容概述
（一）信息披露
（二）保護(hù)第三人利益與有效性風(fēng)險(xiǎn)之間的權(quán)衡
第二節(jié)公司設(shè)立和有效性（指令第11~13條）
一、設(shè)立：預(yù)防控制與降低無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)（指令第10條）
二、減少無(wú)效的事由（指令第12條b款）
（一）規(guī)則的適用范圍
（二）限縮的無(wú)效事由清單
三、僅對(duì)將來(lái)的無(wú)效（指令第12條a款和第13條）
（一）無(wú)效宣告
（二）對(duì)第三人的效力
（三）公司內(nèi)部的效力
第三節(jié)公司承擔(dān)的義務(wù)（第8~10條）
一、公司設(shè)立階段行為人的責(zé)任（第8條）
（一）以誰(shuí)的名義行事
（二）公司承擔(dān)責(zé)任和例外約定
二、善意第三人保護(hù)（指令第9條）
三、代表權(quán)限幾乎不受限制（第10條）
（一）代表權(quán)的概念及其在一體化方面的影響
（二）對(duì)代表權(quán)的一般限制
（三）公司章程和決議對(duì)代表行為的限制
（四）個(gè)案中對(duì)代表權(quán)的限制
第九章公司設(shè)立階段的信息披露（第一號(hào)指令和第二號(hào)指令）
第一節(jié)信息披露的重要性與披露事項(xiàng)（信息模式）
一、信息規(guī)則：概念和特征
二、信息披露在歐盟公司法中的重要性
（一）信息規(guī)則在歐盟基本法中的至高地位
（二）信息規(guī)則在歐盟次級(jí)法中的主導(dǎo)地位
三、信息的必要性和經(jīng)濟(jì)學(xué)理論
（一）信息的必要性
（二）信息渠道（信息經(jīng)濟(jì)學(xué)）
（三）處理信息的能力
四、第一號(hào)和第二號(hào)指令中信息披露規(guī)則概述
第二節(jié)應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)（第一、二、四號(hào)指令）
一、公司設(shè)立文件和章程
（一）第一號(hào)指令第2條第1款（a）~（c）項(xiàng)
（二）第二號(hào)指令對(duì)第一號(hào)指令的補(bǔ)充
二、公司機(jī)關(guān)的構(gòu)成
（一）第一號(hào)指令第2條第1款（d）項(xiàng)
（二）第二號(hào)指令對(duì)第一號(hào)指令的補(bǔ)充
三、公司的資本
（一）第一號(hào)指令第2條第1款（e）項(xiàng)
（二）第二號(hào)和第四號(hào)指令對(duì)第一號(hào)指令的補(bǔ)充
四、公司的會(huì)計(jì)制度［第一號(hào)指令第2條第1款（f）項(xiàng)和第四號(hào)指令］
（一）作為特別法的第四號(hào)指令
（二）披露會(huì)計(jì)信息的重要性
五、公司住所地、法律形式和經(jīng)營(yíng)范圍（第一號(hào)和第二號(hào)指令）
六、公司解散、無(wú)效和清算［第一號(hào)指令第2條第1款（h）~（k）項(xiàng)］
七、公司股份和發(fā)起人［第二號(hào)指令第3條（b）~（h）項(xiàng)和（i）~（k）項(xiàng)］
第三節(jié)信息披露的方式（第一號(hào)指令）
一、信息的來(lái)源：公司登記（第一號(hào)指令第3條1~3款）
二、溝通方式：登記簿摘要、公示、商務(wù)通訊中的提示
（一）登記簿摘要（第一號(hào)指令第3條第4款）
（二）公示（第一號(hào)指令第3條第5款）
（三）商業(yè)通訊中的提示（第一號(hào)指令第5條）
第四節(jié)信息披露的影響（第一號(hào)指令）
一、公示前的消極影響（第一號(hào)指令第3條第6~7款）
（一）第三人以法律上的變化作為抗辯理由
（二）登記義務(wù)人不以發(fā)生變更作為抗辯理由
二、公示的積極影響（第一號(hào)指令第3條第7款第1段和第2段）
（一）第一號(hào)指令第3條第7款第1段和第2段的附加內(nèi)容
（二）公示的積極影響
第五節(jié)分公司的信息披露
第六節(jié)責(zé)任人與處罰（第一號(hào)指令）
一、尚未協(xié)調(diào)的登記責(zé)任（第一號(hào)指令第6條）
二、部分協(xié)調(diào)的處罰措施（第一號(hào)指令第7條）
第七節(jié)比較法視角下第一號(hào)指令的轉(zhuǎn)化
第十章有限責(zé)任（第二號(hào)和第十二號(hào)指令）
第一節(jié)作為不成文規(guī)定的有限責(zé)任原則
一、基本原則、目的和例外
（一）有限責(zé)任的基本原則
（二）有限責(zé)任原則的立法目的
（三）可能的例外規(guī)定
二、股東人數(shù)較少情況下的有限責(zé)任（第二號(hào)指令和第十二號(hào)指令）
（一）國(guó)內(nèi)法的發(fā)展情況
（二）股份公司存續(xù)的有限保護(hù)（第二號(hào)指令第5條）
（三）一人有限責(zé)任公司情況下的有限責(zé)任和相同解決方法（第十二號(hào)指令第2條第1款及第7條）
（四）僅在國(guó)內(nèi)法中有一人股份公司情況下的有限責(zé)任（第十二號(hào)指令第6條）
三、股東人數(shù)較少時(shí)的形式要求（第十二號(hào)指令第3~5條）
第二節(jié)有限責(zé)任的例外規(guī)定
一、成文的例外規(guī)定（第十二號(hào)指令第2條第2款）
（一）國(guó)內(nèi)法的前驅(qū)和歐盟層面的提案
（二）僅由國(guó)內(nèi)法規(guī)定的例外情況
二、“特定情形”中的例外規(guī)定（濫用行為）
三、更多的例外規(guī)定，特別是在企業(yè)集團(tuán)法中
（一）“特定情形”之外原則上再無(wú)其他例外規(guī)定
（二）企業(yè)集團(tuán)
第三節(jié)比較法視角下的第十二號(hào)指令的轉(zhuǎn)化
第十一章股份公司的資本和資本措施（第二號(hào)指令）
第一節(jié)意義、適用范圍及調(diào)整對(duì)象
一、資本指令是歐盟公司法的一個(gè)核心組成部分
二、僅適用于股份公司還是所有資合公司
三、債權(quán)人和股東保護(hù)以及資本指令目標(biāo)的問(wèn)題
（一）通過(guò)資本保護(hù)措施實(shí)現(xiàn)對(duì)債權(quán)人和股東利益的保護(hù)
（二）經(jīng)濟(jì)學(xué)批判和法律政策問(wèn)題
（三）實(shí)務(wù)中的批判
（四）歐盟和國(guó)內(nèi)層面的去監(jiān)管化趨勢(shì)
第二節(jié)作為核心原則的股東平等對(duì)待原則
第三節(jié)公司設(shè)立時(shí)的資本保護(hù)措施（第二號(hào)指令第4~14條）
一、第三人保護(hù)的一般規(guī)則（第二號(hào)指令第4條及其后條款）
二、最低注冊(cè)資本（第6條）
三、認(rèn)繳資本的募集和附加費(fèi)用（第二號(hào)指令第7~9、14條和第20條）
（一）資本和出資義務(wù)
（二）履行出資義務(wù)
四、實(shí)物出資驗(yàn)資與特定保護(hù)措施（第二號(hào)指令第10條及以下幾條）
（一）實(shí)物出資驗(yàn)資
（二）針對(duì)規(guī)避驗(yàn)資義務(wù)的保護(hù)措施
第四節(jié)公司日常經(jīng)營(yíng)中的資本保護(hù)（第二號(hào)指令第15條至第24a條）
一、限制利潤(rùn)分配以保護(hù)資本
（一）限制利潤(rùn)分配的一般規(guī)則（第二號(hào)指令第15條）
（二）是否可適用于特定情形
（三）返還請(qǐng)求權(quán)（第二號(hào)指令第16條）
二、嚴(yán)重?fù)p失時(shí)召集會(huì)議（商談）義務(wù)（第二號(hào)指令第17條）
三、股份回購(gòu)和相關(guān)的交易及其限制（第二號(hào)指令第19條至第24a條、第39條）
（一）回購(gòu)的最高限額（指令第19~21條）
（二）持有自有股份的規(guī)則（指令第22條）
（三）禁止使用貸款回購(gòu)股份（指令第23條）
第五節(jié)增資和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)（指令第25~29條）
一、增資（指令第25~28條）
二、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)及其撤銷（指令第29條）
（一）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
（二）撤銷優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
第六節(jié)減資（指令第30~38條）
第七節(jié)比較法視角下第二號(hào)指令轉(zhuǎn)化和替代模型（尤其針對(duì)有限責(zé)任公司）
第三部分股份公司的結(jié)構(gòu)和成員的參與權(quán)（主要內(nèi)容和比較法）
第十二章公司結(jié)構(gòu)（第五號(hào)指令提案和比較法）
第一節(jié)幾乎未作協(xié)調(diào)
一、公司結(jié)構(gòu)指令（提案）
（一）董事會(huì)
（二）權(quán)力配置
二、歐洲公司法規(guī)
第二節(jié)私人自治之于公司章程和當(dāng)事人自治之于公司法的適用（比較法）
一、公司章程下的合同自由
（一）比較法綜述
（二）評(píng)價(jià)
二、意思自治（法律選擇）
第三節(jié)董事會(huì)（比較法）
一、單層結(jié)構(gòu)或雙層結(jié)構(gòu)
二、經(jīng)營(yíng)和監(jiān)督：兩個(gè)相互聯(lián)系的功能
（一）德國(guó)和英國(guó)模式是兩種可替代的方案
（二）效率問(wèn)題和責(zé)任范圍
三、（董事會(huì)層面的）員工代表和參與
四、公司管理者的義務(wù)
（一）勤勉義務(wù)
（二）薪酬和忠實(shí)義務(wù)
（三）法律責(zé)任
第四節(jié)董事會(huì)和股東大會(huì)之間的權(quán)力配置（比較法）
一、原則——日常經(jīng)營(yíng)與重組措施和公司章程修改的對(duì)比
二、最大差異
（一）任命權(quán)差異
（二）日常經(jīng)營(yíng)中決策權(quán)的差異（主要是賬戶、審計(jì)師的聘任和資本措施）
（三）其他涉及公司管理權(quán)的差異
（四）主要原則總結(jié)
第十三章成員參與權(quán)（股東權(quán)利指令和比較法）
第一節(jié)比較法和協(xié)調(diào)（股東權(quán)利指令）
一、股東權(quán)利指令之前僅處理“憲法性”權(quán)利
（一）零碎地協(xié)調(diào)和邁向強(qiáng)化的第一步
（二）進(jìn)一步協(xié)調(diào)的呼聲
二、股東權(quán)利指令對(duì)投票權(quán)的集中協(xié)調(diào)
三、歐洲公司法規(guī)中最低程度規(guī)制
第二節(jié)管理權(quán)（股東權(quán)利指令和比較法）
一、作為改革思考對(duì)象的股東大會(huì)和投票權(quán)
二、召開和參加股東大會(huì)
（一）股東權(quán)利指令（第5~7條）
（二）其他比較法方面
三、知情權(quán)
（一）股東權(quán)利指令（第9條）
（二）其他比較法方面
四、投票權(quán)、股東投票協(xié)議和投票代理
（一）投票權(quán)的范圍、限制和股東協(xié)議（比較法）
（二）股東本人投票（股東權(quán)利指令第8條和第12條）
（三）投票代理，即組織代理（股東權(quán)利指令第10、11、13條）
（四）公布結(jié)果（股東權(quán)利指令第14條）
（五）小結(jié)
五、撤銷之訴（比較法）
第三節(jié)財(cái)產(chǎn)權(quán)（比較法視角）
一、確定利潤(rùn)
二、分配利潤(rùn)
第四節(jié)小股東權(quán)利（比較法視角）
第五節(jié)總結(jié)：增加協(xié)調(diào)和一些典型差異
第十四章決策框架（公司治理比較）
第一節(jié)概念、范圍和規(guī)制的方法
一、概念和范圍
二、監(jiān)管者和監(jiān)管方式
（一）監(jiān)管者
（二）監(jiān)管方式
第二節(jié)重要的治理因素——一體化程度和比較法
一、事實(shí)及其意義
（一）意義
（二）有關(guān)股權(quán)和監(jiān)督結(jié)構(gòu)的一些事實(shí)
二、內(nèi)部治理（“發(fā)言”）
（一）公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)（股東價(jià)值或利益相關(guān)者價(jià)值）
（二）決策者及其行為起點(diǎn)
（三）形式監(jiān)督與法律責(zé)任
（四）其他有影響力的參與者（機(jī)構(gòu)投資者、審計(jì)師和銀行）
三、外部治理（市場(chǎng)和退出）
（一）概念和形式
（二）專論：資本市場(chǎng)（信息披露）
（三）專論：控制公司的市場(chǎng)（收購(gòu)）
四、處于內(nèi)部和外部治理之間的會(huì)計(jì)法
第三節(jié)治理因素之間的相互作用
一、內(nèi)部和外部治理
二、影響的不同層面（監(jiān)督）
（一）原則
（二）專論：金融服務(wù)提供者的角色
第四部分經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的公布
第十五章?tīng)I(yíng)利性組織的會(huì)計(jì)報(bào)表（核心概念、第四號(hào)指令及其修訂）
第一節(jié)重要性、范圍和主要內(nèi)容
一、歐盟會(huì)計(jì)法的重要性：概況
（一）歐盟會(huì)計(jì)法采取的法律措施
（二）信息功能
（三）參考功能（對(duì)于股份公司和根據(jù)國(guó)內(nèi)法而言）
二、立法史和第四號(hào)指令的重要性（單個(gè)公司）
三、第四號(hào)指令和歐盟會(huì)計(jì)法的適用范圍
（一）資合公司（例外和擴(kuò)大適用情形，第四號(hào)指令第1條）
（二）差異程度——不以公司類型，而以公司規(guī)模和公開交易為依據(jù)（第四號(hào)指令第11、27條及以下幾條）
四、第四號(hào)指令和歐盟會(huì)計(jì)法內(nèi)容概述
第二節(jié)會(huì)計(jì)的內(nèi)容和原則（第四號(hào)指令第2~7條及以下幾條）
一、會(huì)計(jì)報(bào)表及其組成部分
二、會(huì)計(jì)的目標(biāo)和原則
（一）目標(biāo)
（二）記賬和估值的原則
第三節(jié)資產(chǎn)負(fù)債表（第四號(hào)指令第8~21條，第31~42d條）
一、資產(chǎn)負(fù)債表的布局（第四號(hào)指令第6條、第8~10條、第13條及以下）
二、區(qū)分資產(chǎn)和負(fù)債的原則，會(huì)計(jì)期間的歸入和估值
（一）核心問(wèn)題與會(huì)計(jì)理念的影響
（二）估值概述
（三）專論：購(gòu)買價(jià)格和生產(chǎn)成本與（更高的）公允價(jià)值對(duì)比
（四）專論：折舊和增值
三、資產(chǎn)：各個(gè)項(xiàng)目
（一）固定資產(chǎn)
（二）流動(dòng)資產(chǎn)
（三）其他項(xiàng)目
四、金融工具（第42a條至第42d條）
五、負(fù)債：各個(gè)項(xiàng)目
（一）股權(quán)資本
（二）有關(guān)負(fù)債、費(fèi)用及欠款的規(guī)定
（三）其他項(xiàng)目
第四節(jié)損益表（指令第22~30條、第31~42d條）
一、基本理念和四種可供選擇的報(bào)表類型
（一）基本理念
（二）橫向布局和縱向布局
（三）總成本報(bào)表模式和營(yíng)業(yè)成本報(bào)表模式
二、日常經(jīng)營(yíng)的結(jié)果
（一）經(jīng)營(yíng)結(jié)果（收入和費(fèi)用）
（二）財(cái)務(wù)結(jié)果
（三）現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)成果
三、非常規(guī)業(yè)務(wù)收入或損失及年度利潤(rùn)或損失
第五節(jié)附加說(shuō)明
一、附注（指令第43至45條）
二、年度報(bào)告（指令第46條）、現(xiàn)金流量表、股權(quán)變動(dòng)表、（商業(yè)和地區(qū)）板塊報(bào)告
第六節(jié)責(zé)任、審計(jì)和公開（第四號(hào)指令第47~51條）
第七節(jié)比較法視角下第四號(hào)指令的轉(zhuǎn)化
第十六章企業(yè)集團(tuán)會(huì)計(jì)的特別規(guī)定（第七號(hào)指令）
第一節(jié)重要性和主要內(nèi)容
第二節(jié)適用范圍，主要是合并（第七號(hào)指令第1~15條）
一、適用范圍和合并條件
二、報(bào)表合并條件（指令第1條及以下幾條、第5條、第7~15條）
（一）積極條件（指令第1條及以下幾條和第12條）
（二）豁免（指令第5條、第7~11條、第13~15條）
第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)會(huì)計(jì)的特殊規(guī)定
一、內(nèi)容、原則和會(huì)計(jì)報(bào)表的布局（指令第16~18條、第22條、第25條、第27條及以下幾條）
二、資產(chǎn)和負(fù)債分類原則及其入賬期間和估值原則（第七號(hào)指令第26條和第29條）
三、完全合并（第七號(hào)指令第19至21條、第23條、第26條、第30條及
以下幾條）
（一）持股利益的處理（資本合并和第三方參股說(shuō)明）
（二）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的處理（集團(tuán)內(nèi)部交易行為的合并和對(duì)小股東股份的說(shuō)明）
四、不具備合并條件下的部分合并和股權(quán)入賬方法（指令第32條及以下幾條）
五、附注、年度報(bào)告、審計(jì)和公布（指令第34至38a條）
第四節(jié)比較法視角下的第七號(hào)指令的實(shí)施
第十七章審計(jì)和審計(jì)師職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（審計(jì)師指令）
第一節(jié)重要性、適用范圍和主要內(nèi)容
第二節(jié)有關(guān)審計(jì)師核準(zhǔn)和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)則（指令第3~14條）
一、結(jié)構(gòu)
二、核準(zhǔn)自然人審計(jì)師所應(yīng)具備的要求
第三節(jié)最佳實(shí)踐準(zhǔn)則和法律責(zé)任（指令第21~28條、第36a條、第36b條和第40條）
第四節(jié)外部和內(nèi)部質(zhì)量控制
第十八章歐洲和國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則：有關(guān)上市交易的企業(yè)集團(tuán)的特殊制度
第一節(jié)重要性、研究范圍與主要內(nèi)容
一、中心目標(biāo)：統(tǒng)一、漸進(jìn)以及與美國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)地位相同
二、適用范圍與主要內(nèi)容
第二節(jié)《〈國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則〉條例》的內(nèi)容
一、規(guī)定《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》的適用性（第2條及以下幾條，第6條及以下幾條）
二、不同種類會(huì)計(jì)報(bào)表和約束力（第4條及以下幾條、第8條及以下幾條）
三、歐盟專家委員會(huì)程序：實(shí)施和控制
第三節(jié)《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》（國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）的核心會(huì)計(jì)原則
第四節(jié)《〈國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則〉條例》提供的選擇權(quán)
一、可能的選擇
二、決定選擇的核心因素
（一）各類會(huì)計(jì)報(bào)表的可比性
（二）為其他目的而減少會(huì)計(jì)報(bào)表可比性
（三）對(duì)所有類型公司同等適用
三、對(duì)每種選擇的評(píng)價(jià)
第三篇資本市場(chǎng)融資
第一部分一般問(wèn)題
第十九章論述對(duì)象和適用問(wèn)題
第一節(jié)論述對(duì)象
一、融資工具和制度
（一）融資方式和證券業(yè)務(wù)
（二）一級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)和市場(chǎng)板塊
二、一體化狀況：通過(guò)融合國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)歐盟資本市場(chǎng)的一體化
（一）通過(guò)融合國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)歐盟資本市場(chǎng)的一體化
（二）歐盟/歐共體法律措施概述
三、公司組織法的功能和相關(guān)性
（一）華爾街法則作為對(duì)股東冷漠的替代及對(duì)投資決策的支持
（二）專論：與股價(jià)和收購(gòu)相關(guān)
（三）對(duì)市場(chǎng)有效運(yùn)作、單個(gè)投資者和其他利益的保護(hù)
（四）利益分歧：股東、投資者、個(gè)人投資者和專業(yè)投資者
第二節(jié)法律適用問(wèn)題
一、沖突法的基本處理
（一）連結(jié)因素：市場(chǎng)
（二）涉及的領(lǐng)域
二、資本自由流動(dòng)
（一）直接影響
（二）基本自由的受益者
（三）適用基本自由的條件
（四）基本自由原則的自由化效果，主要針對(duì)融資問(wèn)題
第二部分一級(jí)市場(chǎng)法（股票和債券的發(fā)行和上市）
第二十章股票和債券的發(fā)行和上市的信息披露規(guī)則（《一般招股說(shuō)明書指令》）
第一節(jié)歷史、重要性、范圍和內(nèi)容
一、歐盟一級(jí)市場(chǎng)法的努力
（一）從單個(gè)指令到《證券交易法指令》并再回返
（二）《一般招股說(shuō)明書指令》
二、一級(jí)市場(chǎng)信息披露原理的經(jīng)濟(jì)學(xué)基礎(chǔ)
（一）有效率的資本市場(chǎng)作為有效率的信息市場(chǎng)的結(jié)果
（二）信息市場(chǎng)是否需要監(jiān)管
三、適用范圍（第1條及以下幾條）
（一）概要
（二）正式證券交易所交易——全面的義務(wù)范圍
（三）其他監(jiān)管市場(chǎng)
（四）在公開發(fā)行的情況下，在所有市場(chǎng)板塊發(fā)布招股說(shuō)明書的義務(wù)
（五）例外
第二節(jié)制定招股說(shuō)明書的義務(wù)及其內(nèi)容
一、發(fā)布招股說(shuō)明書的義務(wù)（第3條及以下幾條）
（一）監(jiān)管市場(chǎng)準(zhǔn)入（第3條第3款）
（二）公開發(fā)行和獨(dú)立于準(zhǔn)入（第3條第1款和第2款）
（三）例外（第4條）
二、招股說(shuō)明書的內(nèi)容（第5~12條）
（一）招股說(shuō)明書的深度和清晰度——摘要（第5條）
（二）招股說(shuō)明書的最低限度的內(nèi)容（第7條）
（三）可以忽略的信息（第8條）
（四）效力與補(bǔ)充（第9條及以下幾條、第16條）
（五）招股說(shuō)明書的拆分和參考其他文件，基本招股說(shuō)明書（第5條第3、4款和第11條以下）
第三節(jié)招股說(shuō)明書的批準(zhǔn)與公開
一、批準(zhǔn)（第13條）
二、更具普遍性：招股說(shuō)明書責(zé)任的擴(kuò)張
三、公布與公告（第14條及以下幾條）
第四節(jié)招股說(shuō)明書的歐洲牌照（第17~20條）
一、從認(rèn)可到通知——針對(duì)所有招股說(shuō)明書
二、通知制度（第2、17~19條）
三、第三國(guó)的情況（第20條）
第五節(jié)執(zhí)行（第6、21、25條）
第六節(jié)比較法視角下一般招股說(shuō)明書指令的轉(zhuǎn)化
第二十一章進(jìn)入特定市場(chǎng)的附加要求（主要為《證券交易法指令》和《透明度指令》）
第一節(jié)重要意義、范疇和主要內(nèi)容
第二節(jié)正式交易所上市的準(zhǔn)入（《證券交易法指令》第5~19、42~63條）
一、正式的證券交易所的上市板塊準(zhǔn)入要求
二、準(zhǔn)入權(quán)
三、準(zhǔn)入程序及要求
第三節(jié)持續(xù)信息披露義務(wù)（《透明度指令》）
一、平等對(duì)待（《透明度指令》第17、18條）
二、定期信息：三種類型的報(bào)告或陳述（《透明度指令》第4~8條）
（一）三種類型的報(bào)告或陳述，適用范圍和法律責(zé)任
（二）年度財(cái)務(wù)報(bào)告（第4條）
（三）中期財(cái)務(wù)報(bào)告（第5條）
（四）管理層中期/季度說(shuō)明（第6條）
三、主要持股比例變化的信息披露（《透明度指令》第9~16條）
（一）特殊情況下的股東及公司的重大情況信息披露義務(wù)
（二）具體要求
（三）兩階段程序
（四）例外規(guī)定
四、重大信息披露作為最重要的持續(xù)披露義務(wù)
第四節(jié)實(shí)施
第五節(jié)比較法視角下的證券交易法指令的轉(zhuǎn)化
第三部分二級(jí)市場(chǎng)法（股票和債券交易）
第二十二章服務(wù)商的最佳實(shí)踐規(guī)則（《金融工具市場(chǎng)指令》）
第一節(jié)意義、范疇及主要內(nèi)容
一、一級(jí)和二級(jí)市場(chǎng)的功能和金融工具市場(chǎng)指令
二、金融工具市場(chǎng)指令中的最佳實(shí)踐規(guī)則
第二節(jié)忠實(shí)義務(wù)
一、信息服務(wù)商作為減少委托代理問(wèn)題的方式
二、忠實(shí)和勤勉義務(wù)
三、忠實(shí)義務(wù)專論
第三節(jié)通知和建議的義務(wù)
一、信息服務(wù)商是強(qiáng)化信息狀況的方法
二、信息規(guī)則
（一）調(diào)查義務(wù)
（二）披露義務(wù)
（三）強(qiáng)制性的信息規(guī)范
第四節(jié)避免利益沖突的預(yù)防措施
第五節(jié)比較法視野下金融工具市場(chǎng)指令的轉(zhuǎn)化
第二十三章內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)行為的禁止及重大信息披露（《市場(chǎng)濫用行為指令》）
第一節(jié)重要性、范圍及主要內(nèi)容
一、市場(chǎng)濫用：內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)
二、禁止內(nèi)幕交易行為及其政策背景
三、兜底的市場(chǎng)操縱行為和借助重大信息披露預(yù)防內(nèi)幕交易行為
第二節(jié)禁止內(nèi)幕交易行為（第1條第1款和第2~4條）
一、結(jié)構(gòu)和義務(wù)主體
二、法律規(guī)范的具體要件
（一）內(nèi)幕信息（第1條第1款）
（二）內(nèi)幕人的投資工具（第1條第3、4款和第9條，現(xiàn)為《市場(chǎng)濫用行為條例》第8條第1款、第2條第1款、第3條第1款和第6~8條）
三、禁止性規(guī)定（第2~4條）
第三節(jié)禁止操縱市場(chǎng)行為（第1條第2款和第5條）
第四節(jié)重大信息披露和其他預(yù)防措施
一、重大信息披露（第6條第1~3款）
（一）僅是內(nèi)幕交易的預(yù)防手段還是市場(chǎng)信息的一般性規(guī)范
（二）具體條文要件（應(yīng)披露的信息）
（三）披露
（四）例外規(guī)定（第6條第2款）［現(xiàn)為《市場(chǎng)濫用行為條例》第17（3~8、11）條］
二、其他防范性措施［第6條（4）~（6）］
第五節(jié)比較法視角下《市場(chǎng)濫用行為指令》的轉(zhuǎn)化
第四部分稅收
第二十四章稅收處理
第一節(jié)意義、范疇及主要內(nèi)容
一、主要內(nèi)容與體系
二、范圍、作用及意義
第二節(jié)間接征稅（《公司稅指令》）
一、向資合公司的出資征稅（《公司稅指令》第1~14條）
（一）征稅權(quán)
（二）稅基與稅率
二、禁止證券發(fā)行和交易的征稅（印花稅和其他類似稅種）
第三節(jié)協(xié)調(diào)直接征稅的近期發(fā)展
第四篇跨國(guó)公司設(shè)立和結(jié)構(gòu)變化
第一部分基本問(wèn)題
第二十五章涉及的對(duì)象和適用問(wèn)題
第一節(jié)涉及的對(duì)象
一、形式
（一）單個(gè)企業(yè)的結(jié)構(gòu)措施：分公司和變更住所地
（二）公司間的結(jié)構(gòu)措施：合并與收購(gòu)
二、協(xié)調(diào)現(xiàn)狀
（一）分公司
（二）住所地變更、合并、收購(gòu)和企業(yè)集團(tuán)
三、功能
（一）變更準(zhǔn)據(jù)法、變更經(jīng)營(yíng)地、企業(yè)增長(zhǎng)
（二）變更準(zhǔn)據(jù)法及/或經(jīng)營(yíng)地專論
（三）企業(yè)增長(zhǎng)專論
第二節(jié)法律適用問(wèn)題
一、沖突法、基本自由和主要區(qū)別
（一）沖突法和基本自由之間的互動(dòng)
（二）基本和派生的設(shè)立自由
（三）Daily Mai、Centros、Golden Shares、berseering、Inspire Art、SEVIC和Cartesio案
二、單個(gè)結(jié)構(gòu)措施的具體適用
（一）分公司（及子公司）
（二）變更住所地
（三）合并與分立
（四）收購(gòu)和企業(yè)集團(tuán)
第二部分派生設(shè)立和住所地變更
第二十六章分公司（第十一號(hào)指令）：派生設(shè)立
第一節(jié)重要性、范疇和主要內(nèi)容
一、單一企業(yè)信息披露義務(wù)的適用（包括修法建議）
二、子公司和分公司作為派生設(shè)立的兩種主要形式
三、分公司和子公司的立法協(xié)調(diào)情況
（一）公司登記
（二）其他一般公司法相關(guān)立法
（三）其他一般公司法措施、計(jì)劃和發(fā)展
（四）行業(yè)相關(guān)的法律措施
第二節(jié)分公司的信息披露（第十一號(hào)指令）
一、適用范圍（第1、7、14條）
二、披露手段和效果（第1、6、7、10條）
三、需要公開的內(nèi)容
（一）來(lái)自其他成員國(guó)的分公司（第2~5條）
（二）來(lái)自第三國(guó)的分公司（第8條及以下幾條）
四、比較法視角下第十一號(hào)指令的轉(zhuǎn)化
第二十七章變更住所地（第十四號(hào)指令提案）
第一節(jié)意義、范疇及主要內(nèi)容
一、意義：法律適用和所在地的變更
（一）法律適用和所在地變更的規(guī)定
（二）變更的潛在收益
二、適用范圍：涵蓋的公司類型
三、主要內(nèi)容：住所地的變更
第二節(jié)住所地及住所地的變更（第1條及以下幾條，第11條第2款）
一、住所地
二、住所地的變更
第三節(jié)變更程序
一、變更計(jì)劃和報(bào)告（第4條及以下幾條）
二、變更決議和公司章程的修訂（第6條）
三、登記程序和審查權(quán)限（第9~12條）
第四節(jié)專論：股東、債權(quán)人和公眾保護(hù)
一、遷出國(guó)的小股東保護(hù)（第7條）
二、遷出國(guó)的債權(quán)人保護(hù)（第8條）
三、目的地國(guó)對(duì)公眾的保護(hù)（第9條）
第五節(jié)專論：職工保護(hù)和稅法
一、職工保護(hù)
二、稅法
（一）國(guó)內(nèi)法中固有的障礙
（二）通過(guò)協(xié)調(diào)或適用基本自由來(lái)消除障礙
第六節(jié)結(jié)論
第三部分股份公司的合并和分立
第二十八章國(guó)內(nèi)合并和分立（第三號(hào)和第六號(hào)指令）
第一節(jié)重要性、范圍和內(nèi)容
一、重要性
（一）結(jié)構(gòu)性變更的基本法案
（二）合并和分立的功能
（三）合并和分立指令的目的
（四）通過(guò)和立法史
二、適用范圍和內(nèi)容
（一）適用主體范圍（《合并指令》第1條）
（二）內(nèi)容（適用客體范圍）
第二節(jié)合并和分立的形式
一、在整個(gè)歐洲合并法領(lǐng)域內(nèi)的重要性
二、指令所涵蓋的合并、分立和措施
（一）合并及與全資子公司的合并（《合并指令》第2~4、24條）
（二）《合并指令》中的其他同等措施（《合并指令》第30條及以下
幾條）
（三）《分立指令》中的分立及其他同等措施（《分立指令》中第1條及以下幾條，第21條和第24條）
三、指令中未涵蓋的廣義的合并和分立類型
第三節(jié)合并程序和合并中的特別信息
（一）合并方案及說(shuō)明報(bào)告
（二）公允審查（《合并指令》第10條）
（三）文件的查閱和股東大會(huì)決議（《合并指令》第7條及以下幾條）
（四）登記程序及調(diào)查權(quán)力
第四節(jié)專論：對(duì)雇員、股東、債權(quán)人及公眾的保護(hù)
一、雇員和股東保護(hù)（《合并指令》第12條）
二、債權(quán)人的保護(hù)（《合并指令》第13~15條）
三、對(duì)公眾的保護(hù)
第五節(jié)專論：效力和不合規(guī)合并
一、合并的批準(zhǔn)或認(rèn)可（《合并指令》第16條）
二、合并的效力及影響（《合并指令》第17~19條）
三、個(gè)人責(zé)任（《合并指令》第20條及以下幾條）
四、無(wú)效（《合并指令》第22條）
第六節(jié)大體類似的分立制度
一、導(dǎo)向
二、分立程序（《分立指令》第3~10條）
三、對(duì)雇員、股東、債權(quán)人和公眾的保護(hù)（《分立指令》第11~13條）
四、分立有效和無(wú)效（《分立指令》第14~19條）
第七節(jié)比較法視野下第三號(hào)和第六號(hào)指令的轉(zhuǎn)化
第二十九章國(guó)際合并（《跨境合并指令》）
第一節(jié)重要性、范圍及內(nèi)容
一、重要性：跨境合并的需求和存在的可能性
（一）跨境合并的需求
（二）借助協(xié)調(diào)滿足這些需求
（三）存在的可能性
二、適用范圍及內(nèi)容（第1條及以下幾條）
（一）適用的主體范圍
（二）適用對(duì)象：所涵蓋的合并的種類
（三）沖突法規(guī)則和一些特殊實(shí)體規(guī)則調(diào)整設(shè)立自由
第二節(jié)并購(gòu)程序
一、跨境合并方案和說(shuō)明報(bào)告（第5條及以下幾條）
（一）法律沖突
（二）針對(duì)國(guó)際情形的特別實(shí)體法
二、獨(dú)立專家報(bào)告（第8條）
三、股東大會(huì)審查文件和批準(zhǔn)（第6條和第9條）
第三節(jié)專論：保護(hù)勞工、股東、債權(quán)人和公共利益
一、勞工保護(hù)（第16條）
二、其他受保護(hù)的利益
（一）法律沖突
（二）具體的針對(duì)國(guó)際情形的實(shí)體法
第四節(jié)特別規(guī)定：有效性及非規(guī)范合并
一、控制與有效性（第10~14條）
（一）法律沖突
（二）對(duì)于國(guó)際情形的特定實(shí)體法（“適應(yīng)”）
二、法律責(zé)任
三、無(wú)效（第17條）
四、征稅
五、比較法視角的轉(zhuǎn)化
第四部分股份公司收購(gòu)和企業(yè)集團(tuán)
第三十章收購(gòu)和企業(yè)集團(tuán)的形成（第十三號(hào)指令）
第一節(jié)意義、適用范圍和主要內(nèi)容
一、現(xiàn)象和意義
（一）作為外部增長(zhǎng)手段的收購(gòu)和合并
（二）歐盟公司法機(jī)制的核心部分
（三）實(shí)踐意義
（四）排除障礙
二、立法史
三、適用范圍（指令第1條及以下幾條）
第二節(jié)一般原則和收購(gòu)程序概述
一、一般原則（第3條）
二、收購(gòu)程序概述
第三節(jié)專論：股東和勞工保護(hù)（第5~8條及第13條及以下幾條）
一、概述和歸類
二、平等對(duì)待和強(qiáng)制要約(第5、7、13條)
（一）經(jīng)濟(jì)學(xué)考量
（二）強(qiáng)制要約義務(wù)（第5條第1~3款）
（三）補(bǔ)償（第5條第4、5款）
（四）有關(guān)要約的其他問(wèn)題（第7條和第13條）
三、要約的透明性（第6條和第8條）
（一）要約的詳盡資料（“收購(gòu)報(bào)告”,第6條第2~4款）
（二）收購(gòu)要約和要約文件的披露與審查（第6條第1、2、5款和第8條）
四、其他的保護(hù)性規(guī)則(第5條第6款、第14條)
五、比較法研究
第四節(jié)專論：目標(biāo)公司的防御措施（第9~11條）
一、經(jīng)濟(jì)學(xué)考量
（一）防御措施的決定權(quán)
（二）防御措施和競(jìng)爭(zhēng)性要約
二、股東大會(huì)的權(quán)限和信息，被動(dòng)性原則（第9條）
（一）權(quán)限移轉(zhuǎn)（第9條第2~4款）
（二）評(píng)價(jià)義務(wù)和信息狀況的改善（第9條第5款）
（三）比較法研究
三、披露收購(gòu)的障礙（第10條）
（一）監(jiān)管的基本思路和要點(diǎn)
（二）必須披露的安排清單（第10條第1款）
四、不適用阻礙收購(gòu)的一些安排（第11條）
五、選擇權(quán)模式（第12條）
第五節(jié)排除權(quán)和出售權(quán)（第15條及以下幾條）
一、指令
（一）排除權(quán)和出售權(quán)
（二）補(bǔ)償
二、比較法研究
第三十一章企業(yè)集團(tuán)法（第九號(hào)指令提案）
第一節(jié)意義和主要內(nèi)容
一、主要內(nèi)容
（一）企業(yè)集團(tuán)成立和既有企業(yè)集團(tuán)
（二）企業(yè)集團(tuán)的不同類型
二、意義
（一）實(shí)踐意義
（二）內(nèi)部市場(chǎng)的意義和障礙的消除
三、討論和監(jiān)管的現(xiàn)狀
（一）討論的現(xiàn)狀
（二）監(jiān)管特殊方面
第二節(jié)適用范圍（比較法和監(jiān)管方法）
一、涵蓋的公司類型
二、集團(tuán)的不同概念
（一）企業(yè)集團(tuán)通常的前提條件
（二）企業(yè)集團(tuán)的模式和強(qiáng)化形式
第三節(jié)集團(tuán)的有效管理（比較法和監(jiān)管方法）
一、集團(tuán)利益和本公司利益——作出指示的權(quán)利
（一）簡(jiǎn)單控制
（二）通過(guò)集團(tuán)安排的特殊監(jiān)管
二、排除權(quán)
第四節(jié)小股東和債權(quán)人保護(hù)（比較法和監(jiān)管的方法)
一、歐盟討論可能涉及的保護(hù)對(duì)象
二、通過(guò)強(qiáng)制要約實(shí)現(xiàn)退出和出售權(quán)
三、既有集團(tuán)中的聲音和補(bǔ)償
（一）特別報(bào)告和特別審計(jì)
（二）一般責(zé)任和補(bǔ)償規(guī)則
（三）個(gè)體權(quán)利
第五部分稅務(wù)處理
第三十二章跨境結(jié)構(gòu)性變更的征稅（《合并稅指令》和《母子公司征稅指令》）
第一節(jié)意義、適用范圍及主要內(nèi)容
第二節(jié)合并、（部分）分立、（部分）生產(chǎn)部門的轉(zhuǎn)移和股份置換（《合并稅指令》）
一、適用主體范圍（第3條）
二、涵蓋的結(jié)構(gòu)性措施(第1條以下)
（一）狹義的合并和（部分）分立
（二）（部分）生產(chǎn)部門的轉(zhuǎn)移
（三）股份交換和收購(gòu)
（四）住所地的跨境轉(zhuǎn)移（類推適用）
三、稅收制度概述（第4~10條）
（一）核心問(wèn)題和基本思路
（二）公司層面的稅收中立性（第4~7條和第9條及以下幾條）
（三）股東層面的稅收中立性（第8條）
四、直接適用（第15條）
第三節(jié)減少企業(yè)集團(tuán)雙重征稅（《母子公司征稅指令》《仲裁程序條約》及《利潤(rùn)和許可費(fèi)指令》)
一、適用范圍（第2條及以下幾條）
二、納稅制度概況（第4~7條）
三、仲裁條約和集團(tuán)內(nèi)核算價(jià)格的標(biāo)準(zhǔn)化
四、利潤(rùn)和許可費(fèi)指令
第四節(jié)最近和待定的公司稅計(jì)劃，尤其涉及企業(yè)的跨境組織
第五篇超國(guó)家公司類型
第三十三章歐洲公司
第一節(jié)歷史沿革、重要性和與國(guó)內(nèi)法的互動(dòng)
一、歷史
二、重要性
（一）所期待的福利增長(zhǎng)
（二）多樣性和統(tǒng)一性：?jiǎn)栴}或機(jī)遇
三、《歐洲公司法規(guī)》和其他國(guó)內(nèi)法的共同作用（《歐洲公司法規(guī)》第9條及以下幾條）
（一）共同作用的規(guī)則
（二）國(guó)內(nèi)法中的實(shí)施
（三）有關(guān)統(tǒng)一規(guī)則的概述（《歐洲公司條例》）
第二節(jié)設(shè)立歐洲公司
一、類型法定和基本規(guī)則（條例第2條及以下幾條，第11~16條）
（一）有限的設(shè)立方式（第2條及以下幾條）
（二）基本規(guī)則，尤其是有關(guān)登記的規(guī)則（條例第11~16條）
二、合并（條例第2條第1款、第17~31條）
三、控股公司和子公司（條例第2條第2、3款和第32~36條）
四、公司類型變更（條例第2條第4款和第37條）
第三節(jié)歐洲公司的住所地轉(zhuǎn)移和跨境合并
一、住所地和住所地的跨境轉(zhuǎn)移（條例第7條及以下幾條和第64條）
（一）住所地和住所地的轉(zhuǎn)移
（二）轉(zhuǎn)移住所地的程序
（三）保護(hù)的利益
二、跨境合并（條例第3條第1款、第2條第1款、第17~31條）
第四節(jié)歐洲公司的結(jié)構(gòu)
一、資本（條例第4條及以下幾條）
二、董事會(huì)（條例第38~51條）
（一）結(jié)構(gòu)和概述（第38條）
（二）權(quán)限、管理和監(jiān)督功能及單層機(jī)構(gòu)的模式（第39條第1款、第40條第1款、第41條、第43條第1款、第44條和第48條）
（三）董事會(huì)成員的數(shù)量、任命和罷免（條例第39條第2~4款，第40條第2、3款，第43條第2、3款和第46條及以下幾條）
（四）執(zhí)行職務(wù)（條例第42、45、49~51條）
三、股東大會(huì)（條例第38、52~60條）
第五節(jié)歐洲公司中的職工參與（《職工參與指令》）
一、歷史沿革和基本原則
二、協(xié)商安排
三、標(biāo)準(zhǔn)解決方法
四、結(jié)果：歐洲職工參與制度
第六節(jié)歐洲公司的納稅
一、整體情況——無(wú)專門的納稅制度
（一）適用一般的納稅制度
（二）存在問(wèn)題的領(lǐng)域
二、以控股公司、子公司或類型轉(zhuǎn)化的方式設(shè)立歐洲公司
三、以合并、跨境合并或住所地轉(zhuǎn)移的方式設(shè)立歐洲公司
四、對(duì)日常經(jīng)營(yíng)的納稅
第三十四章歐洲經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)和其他超國(guó)家公司類型項(xiàng)目
第一節(jié)歐洲經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)
一、歷史背景、重要性及與國(guó)內(nèi)法的相互影響
（一）歷史背景和重要性
（二）歐洲經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)條例，住所地法和合同成立之間的互相影響（第2~12條）
二、公司類型和目的限制（第1條第2款和第3款、第3條、第23條）
三、歐洲經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)的設(shè)立和所在地轉(zhuǎn)移（第4~14條）
（一）設(shè)立者和國(guó)際因素（第4條）
（二）合同成立和當(dāng)事人意思自治（第5條）
（三）登記、公示和有效性（第6~11、15、39條）
（四）所在地的轉(zhuǎn)移和其他跨境結(jié)構(gòu)變化（第12~14條）
四、結(jié)構(gòu)和日常經(jīng)營(yíng)管理
（一）機(jī)關(guān)、權(quán)力和代表（第16條，第19條及以下幾條，第23條，第25條）
（二）成員（第22條，第26~30條，第33條及以下幾條，第37條）
（三）成員的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任（第17條及以下幾條，第21、24、33、37條）
（四）公司法之外的問(wèn)題（第38條和第40條）
五、解散和清算（第31~37條）
第二節(jié)歐洲有限責(zé)任公司的計(jì)劃和其他超國(guó)家公司類型
一、歐洲有限責(zé)任公司
（一）籌備工作情況
（二）準(zhǔn)據(jù)法
（三）設(shè)立及其條件
（四）資本要求和債權(quán)人保護(hù)
（五）結(jié)構(gòu)
（六）結(jié)構(gòu)性變化和員工參與制度
二、歐洲合作社、歐洲協(xié)會(huì)、歐洲互助社、歐洲基金會(huì)
第六篇解散和破產(chǎn)
第三十五章經(jīng)營(yíng)者跨境破產(chǎn)（《歐盟破產(chǎn)程序條例》）
第一節(jié)重要性、范圍和內(nèi)容
一、公司跨境破產(chǎn)的法律確定性增加
（一）問(wèn)題和規(guī)制方法
（二）普遍性、區(qū)域性和深遠(yuǎn)的集中
二、法律措施，尤其是《歐盟破產(chǎn)程序條例》
（一）世界范圍和歐共體中的規(guī)則動(dòng)議
（二）《歐共體破產(chǎn)程序條例》
（三）2015年《歐盟破產(chǎn)程序條例》
三、《歐盟破產(chǎn)程序條例》的適用范圍
（一）破產(chǎn)程序（第1條第1款）
（二）集中原則的例外和限制（第1條第2款和第3條）
第二節(jié)主程序和附屬程序——準(zhǔn)許和管轄權(quán)（第3條）
一、主程序
二、附屬程序：輔程序和區(qū)域程序
第三節(jié)準(zhǔn)據(jù)法和一些實(shí)體問(wèn)題規(guī)則（核心問(wèn)題）
一、準(zhǔn)據(jù)法（第4~15條）
（一）破產(chǎn)法院地法原則（第4條）
（二）例外：對(duì)債權(quán)人的潛在擔(dān)保（第5~7條）
（三）例外：潛在的優(yōu)先合同（第8~10條）
（四）例外：涉及損害行為的潛在規(guī)則和扣押后果（第13~15條）
二、一些實(shí)體法
第四節(jié)承認(rèn)和合作
一、承認(rèn)
（一）原則上對(duì)于所有破產(chǎn)程序決定的自動(dòng)承認(rèn)
（二）例外和初步程序
二、協(xié)調(diào)人
（一）清算
（二）債權(quán)人
第五節(jié)主動(dòng)處理危機(jī)的義務(wù)
第三十六章解散公司的其他原因
第一節(jié)重要性、范圍和內(nèi)容
一、第一號(hào)指令和類似動(dòng)議（《信息披露指令》）
二、適用范圍和例外
（一）有限責(zé)任公司
（二）關(guān)于其他解散原因的規(guī)則
第二節(jié)公司終止原因和決定
一、終止指令的提案（第2~5條）
二、比較法
第三節(jié)解散程序
一、關(guān)于解散指令的提案
（一）管理人、權(quán)力和責(zé)任（第6~9條）
（二）信息披露和審查（第10、13條）
二、比較法
第四節(jié)對(duì)債權(quán)人和成員的實(shí)體法保護(hù)
一、解散指令的提案（第11條及以下幾條）
二、比較法
第七篇總結(jié)和結(jié)論
第三十七章總結(jié)、體系和監(jiān)管原則
第一節(jié)股份有限公司規(guī)則
一、所有協(xié)調(diào)措施的適用
（一）第一、二、四、七、八、十一、十二號(hào)指令（第三方關(guān)系）
（二）第三、六、十號(hào)指令，收購(gòu)指令，股東權(quán)利指令和第九號(hào)指令（組織和股東保護(hù)）
二、歐盟資本市場(chǎng)法
三、同樣適用其他歐盟公司法措施
第二節(jié)減少對(duì)其他類型（資合）公司的監(jiān)管（有限責(zé)任公司、股份兩合公司、稅法中的礦業(yè)公司和類似的類型）
一、僅適用第三方關(guān)系和稅收的規(guī)則
（一）第一、四、七、八、十一號(hào)指令，但不包括第二號(hào)指令（第三方關(guān)系）
（二）稅法
二、不適用“憲法性”股東權(quán)利和重組的規(guī)則
三、《一人公司指令》主要適用于有限責(zé)任公司的例外
第三節(jié)對(duì)于其他國(guó)內(nèi)組織類型的最低程度規(guī)定
一、基本自由和相關(guān)措施或項(xiàng)目
二、僅在會(huì)計(jì)法方面的協(xié)調(diào)
三、破產(chǎn)程序法
第四節(jié)關(guān)于超國(guó)家公司類型的規(guī)則
第五節(jié)體系的一貫性
一、已協(xié)調(diào)和未協(xié)調(diào)的領(lǐng)域：合理分配的外在體系
（一）融資和經(jīng)濟(jì)情況的自由化和透明度是核心原則
（二）（僅）協(xié)調(diào)資合公司法的正當(dāng)性
（三）資合公司法差異的原因
（四）難點(diǎn)
二、這些原則是否被一致執(zhí)行
第六節(jié)監(jiān)管原則（內(nèi)在體系）
一、一體化模式：最低程度的一體化和強(qiáng)化一體化的解決辦法的優(yōu)先性
二、信息模式
三、平等對(duì)待和小股東保護(hù)模式
四、資本市場(chǎng)導(dǎo)向
五、第三方導(dǎo)向
第七節(jié)危機(jī)、繁榮和未來(lái)
一、危機(jī)
二、1999年后的繁榮
三、未來(lái)
附錄
歐盟法院判決年表
基本文獻(xiàn)
一、歐盟公司法的基本文獻(xiàn)（精選）
二、重要?dú)W盟成員國(guó)中公司法精選
分析索引
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