- 編號：84096
- 書名：股權投融資：風險防范及爭議解決
- 作者：孫巍
- 出版社：法律
- 出版時間：2020年4月
- 入庫時間：2020-4-21
- 定價：88
圖書內(nèi)容簡介
"《股權投融資：風險防范及爭議解決》有如下特點：
第一，本書選取了股權投融資方面的突出法律風險進行探討。本書撰寫者是在股權投融資方面有豐富經(jīng)驗的律師，因此，本書所涵蓋的法律風險點是撰寫者基于一線的實務經(jīng)驗挑選出來的突出和常見的風險點。在這些風險點上，撰寫者對相關的理論、法律及實踐進行了分析和探討，也提出了股權投融資各參與方可供吸收和借鑒的建議。
第二，本書在結(jié)構(gòu)上有所突破。大部分法律實務類書籍，將交易階段和爭議解決階段分割開討論，本書則圍繞某個主題，既探討在交易階段的商業(yè)模式構(gòu)建，也探討該種模式在爭議解決的語境下如何為法院及仲裁機構(gòu)所看待，由結(jié)果倒推，供交易階段的各方參考，以期幫助各方形成更經(jīng)得起推敲的交易文件。
第三，本書援引了大量的案例，以支撐法理方面的論述，而且，本書所援引的案例絕大多數(shù)可以通過公開途徑查詢到，便于讀者進行更進一步的比較和分析。
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圖書目錄
"目錄
■第一章投資前期的風險把控及爭議
第一節(jié)基礎性法律風險
一、行業(yè)準入的特殊限制
二、跨境投資手續(xù)及外匯手續(xù)等
第二節(jié)盡職調(diào)查及未如實披露的法律風險與爭議
一、盡職調(diào)查文件真實性的查證
二、提供虛假、不完整文件的法律責任
三、盡職調(diào)查中的律師事務所“盡職”之標準
第三節(jié)投資意向書/條款清單的法律爭議
一、投資意向書/條款清單中具有約束力的條款及其影響
二、條款起草建議
第四節(jié)關于境外股權投融資的簡要介紹
一、不同類別的股權體現(xiàn)形式
二、投資的靈活形式:股票、認股權證與可轉(zhuǎn)換債券
■第二章股東資格相關風險及爭議
第一節(jié)出資證明書、股東名冊及工商登記與股東資格確認的關系
一、出資證明書、股東名冊與股東資格確認
二、工商登記與股東資格確認
三、非上市股份有限公司的特別情形
第二節(jié)未能及時辦理出資證明書、記載于股東名冊、辦理工商登記
一、標的公司怠于簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊
二、怠于辦理工商登記
三、客觀原因?qū)е聼o法完成工商登記變更
四、未辦理工商登記不能對抗善意第三人及司法執(zhí)行程序
第三節(jié)股權轉(zhuǎn)讓或增資的股東會決議效力糾紛
一、股東會決議不成立、無效之訴
二、股東會決議撤銷之訴
三、股東會決議無效或被撤銷之后果
第四節(jié)股權變更登記存在瑕疵被撤銷的風險和爭議
一、工商登記機關對股權變更登記的審查標準
二、法院對股權變更工商登記的審查標準
三、股權變更登記被撤銷的法律后果
■第三章代持相關風險及爭議
第一節(jié)股權代持法律關系的效力問題
一、《公司法》及相關司法解釋對股權代持法律關系的原則性認可
二、特殊身份或領域?qū)蓹啻址申P系的影響
第二節(jié)實際出資人與名義股東之間的股權確認糾紛
一、股權確認之訴——要求確認代持事實和股權歸屬
二、投資資金性質(zhì)糾紛
第三節(jié)實際出資人與標的公司之間的實際出資人顯名糾紛
一、實際出資人顯名訴訟概述
二、有限責任公司實際出資人顯名的條件
第四節(jié)實際出資人與第三人之間的糾紛
一、名義股東處分代持股權引發(fā)的糾紛
二、非基于名義股東處分代持股權而引發(fā)的糾紛
三、名義股東破產(chǎn)的情形
■第四章名股實債專題研究
第一節(jié)名股實債的內(nèi)涵界定
一、名股實債的定義
二、名股實債的交易結(jié)構(gòu)
三、名股實債的成因
四、名股實債的監(jiān)管形勢
第二節(jié)名股實債的裁判規(guī)則
一、股或債性質(zhì)認定
二、股權回購條款的效力
第三節(jié)從投資人角度看如何防范名股實債的法律風險
一、“股”的外衣:投資款如何借出
二、“債”的實質(zhì):投資本金如何收回
三、約定固定投資回報率的風險
四、多種增信措施的設立
■第五章投資方優(yōu)先權與我國公司法的銜接問題
第一節(jié)回購權
一、回購權的含義
二、回購約定的分類
三、投資方與目標公司回購約定
四、投資方與創(chuàng)始股東之間回購約定
五、投資方與非股東之間的回購約定
六、回購約定和業(yè)績補償約定是否能同時適用
七、建議
第二節(jié)優(yōu)先清算權
一、優(yōu)先清算權的含義
二、觸發(fā)優(yōu)先清算權的情形
三、優(yōu)先清算權條款的一般表述
四、我國法律是否允許“優(yōu)先清算權”的存在?
五、建議
■第六章公司治理風險及爭議解決
第一節(jié)股東會與董事會決議的沖突
一、權力分配的天然矛盾
二、《公司法》明確規(guī)定的股東會、董事會職權,能否通過公司章程進行修改
三、《公司法》或公司章程已經(jīng)將權力配置給董事會的情況下,股東會就相同事項作出的決議的效力是否高于董事會的決議
四、法律或公司章程沒有明確規(guī)定的情況下,股東會與董事會的決議效力
五、不同投票權架構(gòu)下的股東會權力
六、小結(jié)
第二節(jié)一票否決權
一、一票否決權條款概述
二、一票否決權的效力
三、一票否決權與公司僵局
四、設置一票否決權的要點
第三節(jié)股權融資業(yè)務當中的同業(yè)競爭
一、《公司法》禁止的“同業(yè)競爭”
二、股權融資中的競業(yè)限制條款
三、股東與公司的同業(yè)競爭概述
四、私募機構(gòu)作為5%以上的非控股股東是否也受到同業(yè)競爭的限制
五、作為財務投資者參與投資的多家公司具有相同、相似業(yè)務,是否構(gòu)成同業(yè)競爭
六、由于公司隱瞞相關同業(yè)競爭情況導致IPO被否,私募機構(gòu)如何維護自己的利益
七、小結(jié)
■第七章投后風險防范與爭議解決
第一節(jié)股東知情權
一、行使知情權的主體資格認定
二、行使知情權的目的正當性標準
三、行使知情權的范圍
四、小結(jié)
第二節(jié)關聯(lián)交易
一、關聯(lián)交易——硬幣的兩面
二、公司法禁止的關聯(lián)交易
三、關聯(lián)交易的效力
四、公司股東對關聯(lián)交易的同意是否可以免除被訴方利用關聯(lián)交易損害公司利益的民事責任
五、股東代表之訴的訴訟時效的起算方式
六、小結(jié)
第三節(jié)股東除名制度
一、股東除名制度概述
二、股東除名的司法實踐
三、小結(jié)
■第八章爭議解決方式選擇及相關判決、裁決的執(zhí)行
第一節(jié)爭議解決方式選擇
一、私募股權投資/風險投資項目中選擇仲裁的比例
二、投資者偏好仲裁的原因分析
三、仲裁制度的缺陷及其化解
四、緊急仲裁員制度:仲裁制度的創(chuàng)新
第二節(jié)判決與裁決的強制執(zhí)行
一、強制執(zhí)行實務概述
二、股權強制執(zhí)行實務
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