- 編號(hào)：95592
- 書名：公司法的再生
- 作者：林少偉,李詩(shī)鴻
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2024年2月
- 入庫(kù)時(shí)間：2024-3-15
- 定價(jià)：166
圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介
"本書選擇了美國(guó)近幾年能體現(xiàn)公司法前沿研究的相關(guān)論文，集合出版，并命名為《公司法的重生》，主要包含以下內(nèi)容及觀點(diǎn)：
（1）傳統(tǒng)公司法的代理成本應(yīng)當(dāng)予以重新檢討，并提出新的代理成本，即被代理人成本，以此重塑公司法與公司治理的新理論；
（2）提出公司法在美國(guó)公司治理中發(fā)揮了舉足輕重的作用。正因如此，作為公司注冊(cè)的主要地區(qū)，特拉華州及其法院在公司法和公司治理中占據(jù)核心地位，極具影響。然而時(shí)過境遷，昔日光景不再，因?yàn)楣善笔袌?chǎng)組成從零售散戶到機(jī)構(gòu)投資者的轉(zhuǎn)型，導(dǎo)致對(duì)公司的監(jiān)管權(quán)從法院轉(zhuǎn)向市場(chǎng)，因此，正如特拉華州法院的衰落所表明，公司法地位旁落，基本上形同具文，公司法已逐漸走向衰亡。
（3）提出公司控制權(quán)的全新理論，對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)作出新闡釋并挑戰(zhàn)一種盛行模型——控股股東實(shí)質(zhì)為投機(jī)主義者，以犧牲少數(shù)股東利益為代價(jià)謀取私人收益。
（4）梳理董事會(huì)的歷史和政治淵源，通過考察歷史資料，考察選舉產(chǎn)生的董事會(huì)如何以及為何成為公認(rèn)的公司治理模式。"
圖書目錄
"目 錄
第一章 公司組織的生成邏輯
公司形式的歷史反思：與信托的比較 ［美］約翰·莫雷
引 言
一、商業(yè)信托概述
�。ㄒ唬┲惺兰o(jì)起源
�。ǘ┬磐胸�(cái)產(chǎn)的法律保護(hù)
（三）機(jī)制
二、信托在商業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用概況
（一）18世紀(jì)英國(guó)商業(yè)信托的崛起
�。ǘ�19世紀(jì)商業(yè)信托的監(jiān)管和擴(kuò)張
（三）商業(yè)信托在美國(guó)的興盛
三、信托和公司形式的特征
（一）實(shí)體保護(hù)與資本鎖定
�。ǘ┕蓶|和受托人的有限責(zé)任
（三）訴訟中的法律人格
�。ㄋ模┝魍ü�
（五）信義權(quán)
結(jié) 論
公司董事會(huì)的歷史和政治淵源 ［美］富蘭克林·格夫茲
引 言
一、公司董事會(huì)當(dāng)前的難題
（一）以董事會(huì)為中心的公司治理模式
�。ǘ┮远聲�(huì)為中心的公司治理模式的合理性
�。ㄈ┮远聲�(huì)為中心的公司治理模式與現(xiàn)實(shí)之間的分歧
二、公司董事會(huì)的歷史根源
�。ㄒ唬┟绹�(guó)公司立法
�。ǘ┯�(guó)先例
（三）歐洲大陸先例
三、公司董事會(huì)的概念起源
（一）議會(huì)大會(huì)
�。ǘ┦墟�(zhèn)議會(huì)
（三）行會(huì)
�。ㄋ模┙虝�(huì)公會(huì)議
總結(jié)：公司董事會(huì)的宗旨
第二章 公司法的基礎(chǔ)規(guī)則
資本鎖定：19世紀(jì)公司法為企業(yè)組織者實(shí)現(xiàn)了什么？ ［美］瑪格麗特·M.布萊爾
引 言
一、組織團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)
（一）團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)問題
�。ǘ﹤�(gè)人獨(dú)資企業(yè)
�。ㄈ┖匣锲髽I(yè)
二、合股公司和公司
三、公司法的獨(dú)特貢獻(xiàn)
（一）作為獨(dú)立實(shí)體的公司
�。ǘ楦嗄康氖谟韫镜匚�
�。ㄈ┓上碌摹百Y產(chǎn)分割”
（四）董事會(huì)及限制股東控制公司
�。ㄎ澹┦裁词怯邢挢�(zé)任
四、組織資本的建構(gòu)
（一）為什么辛格公司必須注冊(cè)為公司
�。ǘ┕咀�(cè)設(shè)立是否真的必要
結(jié)論和經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)
公司控制權(quán)與特質(zhì)愿景 ［美］佐哈·戈申 阿瑟夫·哈姆達(dá)尼
引 言
一、現(xiàn)有解釋及其局限
�。ㄒ唬┥贁�(shù)股東剝削說
（二）最優(yōu)獎(jiǎng)勵(lì)說
二、公司控制權(quán)理論
（一）特質(zhì)愿景、代理成本與控制權(quán)
（二）控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)
三、集中所有權(quán)結(jié)構(gòu)的再探討
�。ㄒ唬┕舅袡�(quán)結(jié)構(gòu)新理論
�。ǘ┘兴袡�(quán)
四、公司法：控制人權(quán)利及少數(shù)股東保護(hù)
（一）少數(shù)股東保護(hù)與控制人權(quán)利之間的權(quán)衡
�。ǘ┛刂迫藱�(quán)利
�。ㄈ┥贁�(shù)股東權(quán)利
�。ㄋ模┮呻y案例
結(jié) 論
第三章 公司法的理論幻象
公司治理與代理崇拜 ［美］J.B.希頓
引 言
一、法律與經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)
（一）所有權(quán)與所有權(quán)的分離
�。ǘ┕痉ǎ◣缀鯖]有隱藏）的指令
二、公司治理的代理成本
�。ㄒ唬┕狙芯恐写淼钠鹪�
�。ǘ┱采�-梅克林模型
（三）代理理論的慰藉
三、代理理論的虛假之神
�。ㄒ唬┕痉ㄖ凶钪匾ǖ缓鲆暎┑淖饔�
（二）激烈競(jìng)爭(zhēng)的小事
四、前進(jìn)之路
結(jié) 論
公司法和公司治理中的現(xiàn)實(shí)與幻象 ［美］邁克爾·克勞斯納
引 言
一、IPO階段的締約
�。ㄒ唬㊣PO章程和收購(gòu)防御
（二）創(chuàng)新、多樣化章程和“普適性”章程
二、公司法供給方面的州際競(jìng)爭(zhēng)
三、公司上市后的治理調(diào)整：后IPO階段
�。ㄒ唬�2世紀(jì)8年代中期到21世紀(jì)初期的公司治理
�。ǘ�21世紀(jì)前十年以來的公司治理
四、簡(jiǎn)要的概述：對(duì)反收購(gòu)和治理指數(shù)持續(xù)的錯(cuò)誤理解
�。ㄒ唬⿲�(duì)管理層壁壘沒有任何影響的要素
（二）對(duì)存在有效交錯(cuò)董事會(huì)的公司毫無(wú)影響的要素
�。ㄈ﹥H在有限情況下產(chǎn)生影響的要素
（四）公司治理中與董事壁壘無(wú)關(guān)并且肯定對(duì)公司治理有效的要素
�。ㄎ澹┰谄渌芯恐袘�(yīng)用治理指數(shù)
解釋、影響與結(jié)論
第四章 公司法的歷史終結(jié)
契約論的終結(jié)：行為經(jīng)濟(jì)學(xué)與公司法 ［美］肯特·格林菲爾德
引 言
一、公司法契約論中的選擇與自愿
�。ㄒ唬┧痉槒�
�。ǘ⿲W(xué)理支持
二、公司治理從自由主義到不可知論
三、行為主義與董事會(huì)構(gòu)成
結(jié) 論
公司法的死亡 ［美］佐哈·戈申 莎倫·漢內(nèi)斯
引 言
一、特拉華州法院的衰落
（一）特拉華州法院作為公司沖突的裁決者
�。ǘ┨乩A州法院角色的變化
二、法院在公司糾紛解決中作用的理論
�。ㄒ唬┓ㄔ涸诠静煌耆贤械淖饔�
（二）代理成本、被代理人成本和裁判成本
三、特拉華州的應(yīng)用與啟示
（一）特拉華州法院衰落理論的應(yīng)用
�。ǘ┨乩A州在公司法與公司治理中的走向
結(jié) 論
第五章 公司法的功能重生
被代理人成本：公司法與公司治理的新理論 ［美］佐哈·戈申 查理德·斯奎爾
引 言
一、代理成本理論的局限性
�。ㄒ唬┱采�-梅克林模型及其延伸
（二）代理成本理論的缺陷
二、被代理人成本理論
�。ㄒ唬┠芰Τ杀�
�。ǘ┠芰μ嵘氖跈�(quán)副產(chǎn)品：沖突成本
（三）合成：控制成本矩陣
（四）被代理人成本和代理成本之間的權(quán)衡
�。ㄎ澹┦跈�(quán)機(jī)制
�。├斫庵卫斫Y(jié)構(gòu)頻譜：授權(quán)和問責(zé)
�。ㄆ撸╊l譜上的治理結(jié)構(gòu)
三、被代理人成本理論與代理成本理論：?jiǎn)l(fā)
�。ㄒ唬⿲�(shí)證預(yù)測(cè)
�。ǘ⿲�(duì)立法者的啟發(fā)
結(jié) 論
第三條道路：超越股東或董事至上 ［美］肯特·格林菲爾德
引 言
一、智識(shí)激蕩的時(shí)刻
（一）回顧
�。ǘ┊�(dāng)下
二、變革的思路
（一）觀念上的轉(zhuǎn)變
�。ǘ┚唧w的監(jiān)管改革措施
三、變革的收益
�。ㄒ唬⿲�(duì)抗不平等的有效工具
�。ǘ┙柚嘣髁x更好地作出決策
（三）選擇長(zhǎng)期而非短期主義
四、對(duì)反對(duì)意見的回應(yīng)
（一）“二主”之爭(zhēng)
�。ǘ└�(jìng)爭(zhēng)力
結(jié) 論
譯后記一
譯后記二
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