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司法考試公司法復習指導：財務、合并、分立、解散、清算

　　（一）公司的財務、會計

　　1、公積金的種類

　　公積金是指企業(yè)根據法律和企業(yè)章程的規(guī)定提留備用，不作為股利分配的部分所得或收益。盈余公積金和資本公積金（根據來源）；法定公積金和任意公積金（根據提取依據）

　　2、公積金的提取和使用（F167、168、169）

　　3、公司收益分配順序。

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　　1、公司合并與分立的方式（F173）

　　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并；公司分立可以采取解散分立與存續(xù)分立。

　　2、公司合并與分立的程序（F174、176）

　　3、公司合并與分立的債務承擔（F175、177）

　　（1）公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后的公司承繼。

　?。?）公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　（三）公司的解散和清算

　　1、公司解散

　　公司解散是指公司因發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務活動，最終失去法律人格的法律行為。

　?。?）自愿解散

　　①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　②股東會或者股東大會決議解散；

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　?。?）強制解散

　　依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

　　（3）司法解散-公司僵局的解決途徑（F183）

　　“公司僵局”（corporate deadlock）是指公司在存續(xù)運行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀況。

　　公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　總結：股東保護自己利益的途徑。

　　2、公司的清算

　　除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。公司清算是指解散的公司清理債權債務、分配剩余財產、了結公司的法律關系，從而使公司歸于消滅的程序。

　　清算組在清算期間行使下列職權：（F185）

　?。?）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　?。?）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/P>

　　（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

　?。?）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　（5）清理債權、債務；

　?。?）處理公司清償債務后的剩余財產；

　?。?）代表公司參與民事訴訟活動。