深圳證券交易所

的監(jiān)管要求。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起
一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。
第三節(jié) 募集資金使用
6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃
使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時，公
司應(yīng)當(dāng)及時公告。
6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融
資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得
直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集
資金用途的投資。
6.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募
集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施
避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
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6.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資
項目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集
資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資
金投資計劃，并在募集資金年度存放與使用情況的專項報告中披露最近
一次募集資金年度投資計劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投
資計劃以及投資計劃變化的原因等。
6.3.5 募集資金投資項目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目
的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入
金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的
原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）。
6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)
地選擇新的投資項目。
6.3.7 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自
籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報告及
獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后
方可實(shí)施。置換時間距募集資金到賬時間不得超過六個月。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌
資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對外公告。
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6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，但應(yīng)
當(dāng)符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過六個月；
（四）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（五）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）；
（六）過去十二月內(nèi)未進(jìn)行證券投資或金額超過1000 萬元人民幣
的風(fēng)險投資；
（七）承諾在使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金期間，不進(jìn)行證
券投資或金額超過1000 萬元人民幣的風(fēng)險投資；
（八）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。
6.3.9 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事
會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、
募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致
流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不
影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專
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戶，并在資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。
第四節(jié) 募集資金用途變更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項目，實(shí)施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實(shí)施主體；
（三）變更募集資金投資項目實(shí)施方式；
（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
6.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用
途議案后，方可變更募集資金用途。
6.4.3 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資
項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能
夠有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后
二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資用途的意
見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施
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的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，
并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人
資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競爭及
減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易
的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措
施。
6.4.7 上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項目的
（募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分
的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并
提交股東大會審議：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項
目的意見；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更
情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。
6.4.8 上市公司改變募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會
審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金
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投資項目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
6.4.9 單個募集資金投資項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集
資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審
議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50 萬元人民幣或低于該項目
募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)
在年度報告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資
項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第6.4.2 條、第6.4.4條履行相
應(yīng)程序及披露義務(wù)。
6.4.10 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收
入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列
條件：
（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)
董事會審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集資
金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報告中
披露。
第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督
6.5.1 上市公司會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳
細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
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公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況
檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)部
審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報
告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告。
6.5.2 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集
資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金
存放與使用情況出具鑒證報告。
會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本指引及相
關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況
進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公
司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中會計師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、
提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披露后的
十個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具
專項核查報告，核查報告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論
的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報告后二個交易
日內(nèi)向本所報告并公告。
6.5.3 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披
露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可
以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)
當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。
6.5.4 保薦機(jī)構(gòu)與上市公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)至少
每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機(jī)
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構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險的，應(yīng)
當(dāng)及時向本所報告。
第七章 內(nèi)部控制
第一節(jié) 總體要求
7.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善公司內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事會
和股東大會等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機(jī)制，樹
立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工
充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
7.1.2 上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制
基本規(guī)范》（財會〔2008〕7 號）。本所鼓勵公司提前執(zhí)行財政部等部委
于2010 年聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價
指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（財會〔2010〕11 號）等企業(yè)內(nèi)部
控制配套指引。
7.1.3 上市公司應(yīng)當(dāng)明確界定各部門和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，
建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能。
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保
證董事會及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
7.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)
制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門，定期檢查公司內(nèi)部控制
缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進(jìn)建議。
7.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)
風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、
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評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。
7.1.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確
保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計
部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱
患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.7 上市公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)當(dāng)涵蓋公司所有營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括：
銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理
（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、信息披露、人力資源管理和信息系
統(tǒng)管理等。
上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及
程序。
7.1.8 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點(diǎn)，建立印章使
用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管
理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門
管理制度。
7.1.9 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動的控制，按照本指引及有關(guān)規(guī)定的要求建立
相應(yīng)控制政策和程序。
第二節(jié) 對控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，制定對控
股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基
礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列控
制活動：
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（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的
董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建
立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度、明確審議程序，
及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能
對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授
權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、
股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格
產(chǎn)生較大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括營運(yùn)
報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資
金及對外擔(dān)保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同時控股其他公司的，上市公司應(yīng)當(dāng)
督促其控股子公司參照本指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控
制制度。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用、平等、自
愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益。
7.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公司章
程中明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定
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關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)參照《股票上市規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)定，
確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)人名單真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)
查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)
當(dāng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。
7.3.4 上市公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人應(yīng)
當(dāng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避
的，知悉情況的董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人及見證律師應(yīng)當(dāng)
在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
7.3.5 上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈
利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，
審慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請
中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估。
公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情
況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。
7.3.6 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交易
雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
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7.3.7 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在
被關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)
當(dāng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存
在被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占
用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及
時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。
7.3.8 因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給上市公
司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保
全等保護(hù)性措施避免或減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第四節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制
7.4.1 上市公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、
安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。
7.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公司章
程中明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審
批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。
在確定審批權(quán)限時，公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《股票上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保
累計計算的相關(guān)規(guī)定。
7.4.3 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議對外擔(dān)保議案前充分調(diào)查被擔(dān)保
人的經(jīng)營和資信情況，認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、
行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部
專業(yè)機(jī)構(gòu)對擔(dān)保風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依
據(jù)。
7.4.4 上市公司應(yīng)當(dāng)依法明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對外
— 73 —
擔(dān)保審議程序。
未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。
公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對外擔(dān)保提交董事會審議時，應(yīng)當(dāng)取
得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之
二以上同意。
7.4.5 上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)
保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
7.4.6 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會審議對外擔(dān)保事項（對合并
范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）時發(fā)表獨(dú)立意見，必要時可以聘請會計師
事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)及
時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
7.4.7 上市公司應(yīng)當(dāng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行
清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、
準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時效、期限。
公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的異
常擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會及本所報告并公告。
7.4.8 上市公司應(yīng)當(dāng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)
保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能
力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人
變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事
項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時報告董事會。董事會應(yīng)當(dāng)采取有效措施，將
損失降低到最小程度。
7.4.9 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)督促被擔(dān)保人在限定
74
時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及時采
取必要的補(bǔ)救措施。
7.4.10 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保
的，應(yīng)當(dāng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
7.4.11 上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，上市公司應(yīng)當(dāng)比照執(zhí)行上
述規(guī)定。
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、
有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投
資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。
7.5.3 上市公司應(yīng)當(dāng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可
行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資
項目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事
會報告。
7.5.4 上市公司進(jìn)行證券投資、委托理財、風(fēng)險投資等投資事項的，
應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)
公司的風(fēng)險承受能力確定投資規(guī)模。
公司進(jìn)行前款所述投資事項應(yīng)當(dāng)由董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不
得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。
7.5.5 上市公司進(jìn)行委托理財?shù)�，�?yīng)當(dāng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良
好、無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為受托方，并
與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方
的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
— 75 —
公司董事會應(yīng)當(dāng)指派專人跟蹤委托理財?shù)倪M(jìn)展情況及投資安全狀
況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)當(dāng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措
施回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投
資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生
較大損失等情況，公司董事會應(yīng)當(dāng)查明原因，及時采取有效措施，并追
究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制
7.6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制
度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披
露流程，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責(zé)
任人。
公司應(yīng)當(dāng)指定董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司信息披露工作。公司應(yīng)當(dāng)保
證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會秘書外的其他
董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)并遵守《股
票上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得對外發(fā)布任何公司未公開重大
信息。
7.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公
司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負(fù)有報
告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進(jìn)行
報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進(jìn)展時，相關(guān)部門（包括
公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整
地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
7.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強(qiáng)未公開重
76
大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量
縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態(tài)。
7.6.4 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和
判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向董事
會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。
第七節(jié) 內(nèi)部審計工作規(guī)范
7.7.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)
立內(nèi)部審計部門，對公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財務(wù)信息的
真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。
內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或
者與財務(wù)部門合署辦公。
7.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)及有關(guān)規(guī)定，配
置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)當(dāng)不少于三人。
內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)為專職，由審計委員會提名，董事會任
免。公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實(shí)
際控制人的關(guān)系等情況，并報本所備案。
7.7.3 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)或職能部門、控股子公司以及具有重大
影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審
計部門的工作。
7.7.4 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當(dāng)履行下
列主要職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實(shí)施；
（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計
— 77 —
劃和報告等；
（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計工作進(jìn)度、
質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；
（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審
計單位之間的關(guān)系。
7.7.5 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行下列主要職責(zé)：
（一）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股
公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評
估；
（二）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股
公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的
經(jīng)濟(jì)活動的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計，包括財務(wù)報告、
業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)
節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行
為；
（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計計劃
的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等。
7.7.6 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束前二個月內(nèi)向?qū)徲嬑?br> 員會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后二個月
內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外
擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為年度工作計
劃的必備內(nèi)容。
78
7.7.7 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)
實(shí)際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性
和實(shí)施的有效性進(jìn)行評價。
7.7.8 內(nèi)部審計應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事
務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括：銷貨與收款、采購及付款、存貨管理、
固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)
管理和信息披露事務(wù)管理等。內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生
產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。
7.7.9 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可
靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等
信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
7.7.10 上市公司內(nèi)部審計部門的工作底稿、審計報告及相關(guān)資料，
保存時間應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。
7.7.11 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦�，評價
公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評
價報告。
7.7.12 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和信息披露
事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)
交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、
合理性及其實(shí)施的有效性作為檢查和評估的重點(diǎn)。
7.7.13 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促
相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，
監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況。
— 79 —
內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將
其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。
7.7.14 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進(jìn)行
審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項目
的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進(jìn)展情況；
（四）涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授
予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)
狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M(jìn)展情況；
（五）涉及證券投資、風(fēng)險投資等事項的，關(guān)注公司是否建立專門
內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有
資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，是否存在相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定
的不得進(jìn)行證券投資、風(fēng)險投資等的情形，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)是否發(fā)
表意見（如適用）。
7.7.15 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及
時進(jìn)行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）購入資產(chǎn)的運(yùn)營狀況是否與預(yù)期一致；
（四）購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，
是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
7.7.16 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進(jìn)行
80
審計。在審計對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）對外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）擔(dān)保風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、
經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
（三）被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實(shí)施性；
（四）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)是否發(fā)表意見（如適用）；
（五）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
7.7.17 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進(jìn)行
審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
（一）是否確定關(guān)聯(lián)人名單，并及時予以更新；
（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時
關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
（三）獨(dú)立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)是否發(fā)表
意見（如適用）；
（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)
任是否明確；
（五）交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，
是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
（七）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進(jìn)
行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否損害上市公司利益。
7.7.18 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情
況進(jìn)行一次審計，并對募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審
計募集資金使用情況時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：
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（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司
是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集
資金，募集資金項目投資進(jìn)度是否符合計劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期
相符；
（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資
金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；
（四）發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自籌資金、
用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金、變更募集資金用途等事項時，是否按照

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