法規(guī)法律目錄

·關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》的決定
/中國證券監(jiān)督管理委員(2014-10-23)

·上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
/中國證券監(jiān)督管理委員(2014-10-23)

·民政部關(guān)于民政部門利用福利彩票公益金向社會力量購買服務(wù)的指導(dǎo)意
/民政部(2014-10-19)

·中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)住房城鄉(xiāng)建設(shè)部等部門《關(guān)于嚴(yán)禁
/中共中央辦公廳國務(wù)(2014-10-27)

·國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)審計工作的意見
/國務(wù)院(2014-10-9)

·關(guān)于完善固定資產(chǎn)加速折舊企業(yè)所得稅政策的通知
/財政部國家稅務(wù)總局(2014-10-20)

更多法律法規(guī)

國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)審計工作的意見

國務(wù)院

國發(fā)〔2014〕48號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：
　　為切實加強(qiáng)審計工作，推動國家重大決策部署和有關(guān)政策措施的貫徹落實，更好地服務(wù)改革發(fā)展，維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)提出以下意見：
　　一、總體要求
　　（一）指導(dǎo)思想。堅持以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，依法履行審計職責(zé)，加大審計力度，創(chuàng)新審計方式，提高審計效率，對穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風(fēng)險等政策措施落實情況，以及公共資金、國有資產(chǎn)、國有資源、領(lǐng)導(dǎo)干部經(jīng)濟(jì)責(zé)任履行情況進(jìn)行審計，實現(xiàn)審計監(jiān)督全覆蓋，促進(jìn)國家治理現(xiàn)代化和國民經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。
　�。ǘ┗驹瓌t。
　　——圍繞中心，服務(wù)大局。緊緊圍繞國家中心工作，服務(wù)改革發(fā)展，服務(wù)改善民生，促進(jìn)社會公正，為建設(shè)廉潔政府、儉樸政府、法治政府提供有力支持。
　　——發(fā)現(xiàn)問題，完善機(jī)制。發(fā)現(xiàn)國家政策措施執(zhí)行中存在的主要問題和重大違法違紀(jì)案件線索，維護(hù)財經(jīng)法紀(jì)，促進(jìn)廉政建設(shè)；發(fā)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會運(yùn)行中的突出矛盾和風(fēng)險隱患，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全；發(fā)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中好的做法、經(jīng)驗和問題，注重從體制機(jī)制制度層面分析原因和提出建議，促進(jìn)深化改革和創(chuàng)新體制機(jī)制。
　　——依法審計，秉公用權(quán)。依法履行憲法和法律賦予的職責(zé)，敢于碰硬，勇于擔(dān)當(dāng)，嚴(yán)格遵守審計工作紀(jì)律和各項廉政、保密規(guī)定，注意工作方法，切實做到依法審計、文明審計、廉潔審計。
　　二、發(fā)揮審計促進(jìn)國家重大決策部署落實的保障作用
　�。ㄈ┩苿诱叽胧┴瀼芈鋵�。持續(xù)組織對國家重大政策措施和宏觀調(diào)控部署落實情況的跟蹤審計，著力監(jiān)督檢查各地區(qū)、各部門落實穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風(fēng)險等政策措施的具體部署、執(zhí)行進(jìn)度、實際效果等情況，特別是重大項目落地、重點資金保障，以及簡政放權(quán)推進(jìn)情況，及時發(fā)現(xiàn)和糾正有令不行、有禁不止行為，反映好的做法、經(jīng)驗和新情況、新問題，促進(jìn)政策落地生根和不斷完善。
　�。ㄋ模┐龠M(jìn)公共資金安全高效使用。要看好公共資金，嚴(yán)防貪污、浪費(fèi)等違法違規(guī)行為，確保公共資金安全。把績效理念貫穿審計工作始終，加強(qiáng)預(yù)算執(zhí)行和其他財政收支審計，密切關(guān)注財政資金的存量和增量，促進(jìn)減少財政資金沉淀，盤活存量資金，推動財政資金合理配置、高效使用，把錢用在刀刃上。圍繞中央八項規(guī)定精神和國務(wù)院“約法三章”要求，加強(qiáng)“三公”經(jīng)費(fèi)、會議費(fèi)使用和樓堂館所建設(shè)等方面審計，促進(jìn)厲行節(jié)約和規(guī)范管理，推動儉樸政府建設(shè)。
　　（五）維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全。要加大對經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中風(fēng)險隱患的審計力度，密切關(guān)注財政、金融、民生、國有資產(chǎn)、能源、資源和環(huán)境保護(hù)等方面存在的薄弱環(huán)節(jié)和風(fēng)險隱患，以及可能引發(fā)的社會不穩(wěn)定因素，特別是地方政府性債務(wù)、區(qū)域性金融穩(wěn)定等情況，注意發(fā)現(xiàn)和反映苗頭性、傾向性問題，積極提出解決問題和化解風(fēng)險的建議。
　�。┐龠M(jìn)改善民生和生態(tài)文明建設(shè)。加強(qiáng)對“三農(nóng)”、社會保障、教育、文化、醫(yī)療、扶貧、救災(zāi)、保障性安居工程等重點民生資金和項目的審計，加強(qiáng)對土地、礦產(chǎn)等自然資源，以及大氣、水、固體廢物等污染治理和環(huán)境保護(hù)情況的審計，探索實行自然資源資產(chǎn)離任審計，深入分析財政投入與項目進(jìn)展、事業(yè)發(fā)展等情況，推動惠民和資源、環(huán)保政策落實到位。
　�。ㄆ撸┩苿由罨母铩Ｃ芮嘘P(guān)注各項改革措施的協(xié)調(diào)配合情況，促進(jìn)增強(qiáng)改革的系統(tǒng)性、整體性和協(xié)調(diào)性。正確把握改革和發(fā)展中出現(xiàn)的新情況，對不合時宜、制約發(fā)展、阻礙改革的制度規(guī)定，及時予以反映，推動改進(jìn)和完善。
　　三、強(qiáng)化審計的監(jiān)督作用
　　（八）促進(jìn)依法行政、依法辦事。要加大對依法行政情況的審計力度，注意發(fā)現(xiàn)有法不依、執(zhí)法不嚴(yán)等問題，促進(jìn)法治政府建設(shè)，切實維護(hù)法律尊嚴(yán)。要著力反映嚴(yán)重?fù)p害群眾利益、妨害公平競爭等問題，維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序和社會公平正義。
　�。ň牛┩七M(jìn)廉政建設(shè)。對審計發(fā)現(xiàn)的重大違法違紀(jì)問題，要查深查透查實。重點關(guān)注財政資金分配、重大投資決策和項目審批、重大物資采購和招標(biāo)投標(biāo)、貸款發(fā)放和證券交易、國有資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、土地和礦產(chǎn)資源交易等重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，揭露以權(quán)謀私、失職瀆職、貪污受賄、內(nèi)幕交易等問題，促進(jìn)廉潔政府建設(shè)。
　�。ㄊ┩苿勇穆毐M責(zé)。深化領(lǐng)導(dǎo)干部經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計，著力檢查領(lǐng)導(dǎo)干部守法守紀(jì)守規(guī)盡責(zé)情況，促進(jìn)各級領(lǐng)導(dǎo)干部主動作為、有效作為，切實履職盡責(zé)。依法依紀(jì)反映不作為、慢作為、亂作為問題，促進(jìn)健全責(zé)任追究和問責(zé)機(jī)制。
　　四、完善審計工作機(jī)制
　　（十一）依法接受審計監(jiān)督。凡是涉及管理、分配、使用公共資金、國有資產(chǎn)、國有資源的部門、單位和個人，都要自覺接受審計、配合審計，不得設(shè)置障礙。有關(guān)部門和單位要依法、及時、全面提供審計所需的財務(wù)會計、業(yè)務(wù)和管理等資料，不得制定限制向?qū)徲嫏C(jī)關(guān)提供資料和開放計算機(jī)信息系統(tǒng)查詢權(quán)限的規(guī)定，已經(jīng)制定的應(yīng)予修訂或廢止。對獲取的資料，審計機(jī)關(guān)要嚴(yán)格保密。
　　（十二）提供完整準(zhǔn)確真實的電子數(shù)據(jù)。有關(guān)部門、金融機(jī)構(gòu)和國有企事業(yè)單位應(yīng)根據(jù)審計工作需要，依法向?qū)徲嫏C(jī)關(guān)提供與本單位、本系統(tǒng)履行職責(zé)相關(guān)的電子數(shù)據(jù)信息和必要的技術(shù)文檔；在確保數(shù)據(jù)信息安全的前提下，協(xié)助審計機(jī)關(guān)開展聯(lián)網(wǎng)審計。在現(xiàn)場審計階段，被審計單位要為審計機(jī)關(guān)進(jìn)行電子數(shù)據(jù)分析提供必要的工作環(huán)境。
　�。ㄊ┓e極協(xié)助審計工作。審計機(jī)關(guān)履行職責(zé)需要協(xié)助時，有關(guān)部門、單位要積極予以協(xié)助和支持，并對有關(guān)審計情況嚴(yán)格保密。要建立健全審計與紀(jì)檢監(jiān)察、公安、檢察以及其他有關(guān)主管單位的工作協(xié)調(diào)機(jī)制，對審計移送的違法違紀(jì)問題線索，有關(guān)部門要認(rèn)真查處，及時向?qū)徲嫏C(jī)關(guān)反饋查處結(jié)果。審計機(jī)關(guān)要跟蹤審計移送事項的查處結(jié)果，適時向社會公告。
　　五、狠抓審計發(fā)現(xiàn)問題的整改落實
　�。ㄊ模┙∪呢�(zé)任制。被審計單位的主要負(fù)責(zé)人作為整改第一責(zé)任人，要切實抓好審計發(fā)現(xiàn)問題的整改工作，對重大問題要親自管、親自抓。對審計發(fā)現(xiàn)的問題和提出的審計建議，被審計單位要及時整改和認(rèn)真研究，整改結(jié)果在書面告知審計機(jī)關(guān)的同時，要向同級政府或主管部門報告，并向社會公告。
　�。ㄊ澹┘訌�(qiáng)整改督促檢查。各級政府每年要專題研究國家重大決策部署和有關(guān)政策措施落實情況審計，以及本級預(yù)算執(zhí)行和其他財政收支審計查出問題的整改工作，將整改納入督查督辦事項。對審計反映的問題，被審計單位主管部門要及時督促整改。審計機(jī)關(guān)要建立整改檢查跟蹤機(jī)制，必要時可提請有關(guān)部門協(xié)助落實整改意見。
　�。ㄊ﹪�(yán)肅整改問責(zé)。各地區(qū)、各部門要把審計結(jié)果及其整改情況作為考核、獎懲的重要依據(jù)。對審計發(fā)現(xiàn)的重大問題，要依法依紀(jì)作出處理，嚴(yán)肅追究有關(guān)人員責(zé)任。對審計反映的典型性、普遍性、傾向性問題，要及時研究，完善制度規(guī)定。對整改不到位的，要與被審計單位主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行約談。對整改不力、屢審屢犯的，要嚴(yán)格追責(zé)問責(zé)。
　　六、提升審計能力
　�。ㄊ撸⿵�(qiáng)化審計隊伍建設(shè)。著力提高審計隊伍的專業(yè)化水平，推進(jìn)審計職業(yè)化建設(shè)，建立審計人員職業(yè)保障制度，實行審計專業(yè)技術(shù)資格制度，完善審計職業(yè)教育培訓(xùn)體系，努力建設(shè)一支具有較高政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素質(zhì)、作風(fēng)過硬的審計隊伍。審計機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人原則上應(yīng)具備經(jīng)濟(jì)、法律、管理等工作背景。招錄審計人員可加試審計工作必需的專業(yè)知識和技能，部分專業(yè)性強(qiáng)的職位可實行聘任制。
　�。ㄊ耍┩苿訉徲嫹绞絼�(chuàng)新。加強(qiáng)審計機(jī)關(guān)審計計劃的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，優(yōu)化審計資源配置，開展好涉及全局的重大項目審計，探索預(yù)算執(zhí)行項目分階段組織實施審計的辦法，對重大政策措施、重大投資項目、重點專項資金和重大突發(fā)事件等可以開展全過程跟蹤審計。根據(jù)審計項目實施需要，探索向社會購買審計服務(wù)。加強(qiáng)上級審計機(jī)關(guān)對下級審計機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)，建立健全工作報告等制度，地方各級審計機(jī)關(guān)將審計結(jié)果和重大案件線索向同級政府報告的同時，必須向上一級審計機(jī)關(guān)報告。
　�。ㄊ牛┘涌焱七M(jìn)審計信息化。推進(jìn)有關(guān)部門、金融機(jī)構(gòu)和國有企事業(yè)單位等與審計機(jī)關(guān)實現(xiàn)信息共享，加大數(shù)據(jù)集中力度，構(gòu)建國家審計數(shù)據(jù)系統(tǒng)。探索在審計實踐中運(yùn)用大數(shù)據(jù)技術(shù)的途徑，加大數(shù)據(jù)綜合利用力度，提高運(yùn)用信息化技術(shù)查核問題、評價判斷、宏觀分析的能力。創(chuàng)新電子審計技術(shù)，提高審計工作能力、質(zhì)量和效率。推進(jìn)對各部門、單位計算機(jī)信息系統(tǒng)安全性、可靠性和經(jīng)濟(jì)性的審計。
　　（二十）保證履行審計職責(zé)必需的力量和經(jīng)費(fèi)。根據(jù)審計任務(wù)日益增加的實際，合理配置審計力量。按照科學(xué)核算、確保必需的原則，在年度財政預(yù)算中切實保障本級審計機(jī)關(guān)履行職責(zé)所需經(jīng)費(fèi)，為審計機(jī)關(guān)提供相應(yīng)的工作條件。加強(qiáng)內(nèi)部審計工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計作用。
　　七、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)
　�。ǘ唬┙∪珜徲嫻ぷ黝I(lǐng)導(dǎo)機(jī)制。地方各級政府主要負(fù)責(zé)人要依法直接領(lǐng)導(dǎo)本級審計機(jī)關(guān)，支持審計機(jī)關(guān)工作，定期聽取審計工作匯報，及時研究解決審計工作中遇到的突出問題，把審計結(jié)果作為相關(guān)決策的重要依據(jù)。要加強(qiáng)政府監(jiān)督檢查機(jī)關(guān)間的溝通交流，充分利用已有的檢查結(jié)果等信息，避免重復(fù)檢查。
　　（二十二）維護(hù)審計的獨(dú)立性。地方各級政府要保障審計機(jī)關(guān)依法審計、依法查處問題、依法向社會公告審計結(jié)果，不受其他行政機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體和個人的干涉，定期組織開展對審計法律法規(guī)執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。對拒不接受審計監(jiān)督，阻撓、干擾和不配合審計工作，或威脅、恐嚇、報復(fù)審計人員的，要依法依紀(jì)查處。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務(wù)院
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年10月9日

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2014年7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年11月23日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014年10月23日

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法.pdf
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024548321879951.pdf

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
第一章
總則
第一條
為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條
本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條
任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
第四條
上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條
上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
第六條
為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。
第七條
任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條
中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。
第九條
鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組。
第十條
中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進(jìn)行表決，提出審核意見。
第二章
重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
第十一條
上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；
（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
第十二條
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；
（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，
且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨(dú)立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條
自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
第十四條
計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。
購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。
（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國證監(jiān)會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務(wù)。
第五十九條
重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。
第六十條
任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第八章
附則
第六十一條
本辦法自2014年11月23日起施行。2008年4月16日發(fā)布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第73號）、2008年11月11日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕44號）同時廢止。抄送：中國證監(jiān)會各派出機(jī)構(gòu)，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會。分送：會領(lǐng)導(dǎo)。會內(nèi)各部門，存檔。

關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》的決定

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令第108號

　《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》已經(jīng)2014年7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年11月23日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年10月23日

關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》的決定.pdf

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024532445461742.pdf

關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》的決定

一、第六條第二款第（四）項修改為：“收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；”
二、第九條增加一款，作為第四款：“財務(wù)顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當(dāng)利益�！�
三、第十三條第一款修改為：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票�！�
四、第十四條第一款修改為：“通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告�！�
五、第二十八條修改為：“以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告�！氨敬问召徱婪☉�(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購報告書�！�
六、第二十九條第一款第九項修改為：“公告收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;”
七、第三十條修改為：“收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)，同時免于編制、公告上市公司收購報告書；依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行�！拔慈〉门鷾�(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起2個工作日內(nèi)，公告取消收購計劃，并通知被收購公司�！�
八、第三十一條修改為：“收購人自作出要約收購提示性公告起60日內(nèi)，未公告要約收購報告書的，收購人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購報告書�！笆召徣俗鞒鲆s收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購�！�
九、第三十二條修改為：“被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報告書與獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見�！笆召徣藢κ召徱s條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)公告董事會及獨(dú)立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見。”
十、第三十六條修改為：“收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。“收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對收購人支付收購價款的能力和資金來源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。
第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；
（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；
（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
第八十五條信息披露義務(wù)人涉及計算其擁有權(quán)益比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中
有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不再具備的，無需合并計算。前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計算：
（一）投資者持有的股份數(shù)量／上市公司已發(fā)行股份總數(shù)
（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù)）前款所稱“投資者持有的股份數(shù)量”
包括投資者擁有的普通股數(shù)量和優(yōu)先股恢復(fù)的表決權(quán)數(shù)量，“上市公司已發(fā)行股份總數(shù)”包括上市公司已發(fā)行的普通股總數(shù)和優(yōu)先股恢復(fù)的表決權(quán)總數(shù)。
第八十六條
投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。
第八十七條
權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的內(nèi)容與格式，由中國證監(jiān)會另行制定。
第八十八條
被收購公司在境內(nèi)、境外同時上市的，收購人除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守境外上市地的相關(guān)規(guī)定。
第八十九條
外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權(quán)益發(fā)生變動的，除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守外國投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。
第九十條本辦法自2006年9月1日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第10號）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第11號）、《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2003〕16號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2004〕1號）同時廢止。

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