深圳證券交易所

第一章 總則
1.1 為了規(guī)范主板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和
行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權(quán)
益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動主板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）》（以
下簡稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）
主板（不含中小企業(yè)板）上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制
人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代
表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、
通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），
誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。
1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建
立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事
會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人
員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取
有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
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第二章 公司治理
第一節(jié) 獨立性
2.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、
資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和
風(fēng)險。
2.1.2 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)
聯(lián)人。
2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)
事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。
2.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作
出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管
理制度。
2.1.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、
實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。
公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴格履行相關(guān)審批程序和信息
披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來
的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。
2.1.6 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助
的，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同
等條件的財務(wù)資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股
東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)
資助。
2.1.7 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其
關(guān)聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公
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司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，
公司不得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。
2.1.8 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作，
獨立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在
機構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。
2.1.9 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)
聯(lián)人。
本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及
其關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨立性。
第二節(jié) 股東大會
2.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，
保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股
東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)
利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
2.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。
對于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、
本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東
大會的書面反饋意見，不得無故拖延。
2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董
事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。
2.2.4 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東
大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償
或變相有償方式進行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則。
2.2.5 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人
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代為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事
會或其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)
定和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的
具體內(nèi)容。
2.2.6 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。
召開地點應(yīng)當(dāng)明確具體。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參
加股東大會提供便利。
根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票
方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且
現(xiàn)場會議結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時間。
2.2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列
事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會
提供便利：
（一）證券發(fā)行；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權(quán)激勵；
（四）股份回購；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)
交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子
公司的擔(dān)保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；
（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變
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更、會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流動資
金；
（十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000 萬元人民幣或依
公司章程應(yīng)當(dāng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；
（十一）股權(quán)分置改革方案；
（十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；
（十三）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。
2.2.8 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露
本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)
表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知
時披露。
2.2.9 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上
不得對同一事項的不同提案同時投同意票。
2.2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制
度，充分反映中小股東的意見。控股股東控股比例在30％以上的公
司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程
中規(guī)定該制度的實施細則。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的
表決應(yīng)當(dāng)分別進行。
2.2.11 上市公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利
益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他
股東的合法權(quán)益。
2.2.12 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召
開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等
事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。
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律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措
辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責(zé)人簽名，加蓋該律
師事務(wù)所印章并簽署日期。
第三節(jié) 董事會
2.3.1 董事會應(yīng)當(dāng)認真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程
規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，
公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
2.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高
效運作和審慎、科學(xué)決策。
2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事會可以設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委
員會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三
名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員
會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。
上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立
其他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出
規(guī)定。
2.3.5 董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按
規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相
關(guān)背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所
有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)
董事的要求補充相關(guān)會議材料。
2.3.6 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人
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員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人
員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體
行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式
加以變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當(dāng)實
行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定
外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情
況進行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作
出具體規(guī)定。
第四節(jié) 監(jiān)事會
2.4.1 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)以及公
司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，
維護公司及股東的合法權(quán)益。
2.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正
常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。
2.4.3 監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、
高級管理人員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。
2.4.4 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人
員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議
記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。
2.4.5 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對
定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和
本所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司
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的實際情況。
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理
第一節(jié) 總體要求
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)
定和公司章程，并嚴格履行其作出的各種承諾。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受
托人，對上市公司和全體股東負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地為上市公司
和全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在
發(fā)生利益沖突時應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)
牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三
方獲取不當(dāng)利益。
3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保護上市公司資產(chǎn)的安全、
完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。
董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，
不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個人負擔(dān)的費用。
3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交
易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。
3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者
他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司
相同或類似的業(yè)務(wù)。
3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具
備正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時
間和精力履行職責(zé)。
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3.1.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所
其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董
事會決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行報
告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.1.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守公平信息披露原
則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
上市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺
詐活動。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予
披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。
3.1.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)
管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資
料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的
相關(guān)培訓(xùn)和會議。
3.1.13 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際
控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或監(jiān)
事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；
（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；
（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；
（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、
托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；
（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；
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（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情
形。
公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符
的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。
第二節(jié) 任職和離職
3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事
和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、
公平、公正、獨立。
3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒
發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)
會認可的獨立董事資格證書。
3.2.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，
不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事
和高級管理人員。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者
董事會等機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起
算。
3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表
擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是
否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說
明和相關(guān)資格證書（如適用）。
公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不
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符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。
3.2.6 獨立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。
本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨
立性進行備案審核。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)
定，本所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當(dāng)在股
東大會召開前披露本所關(guān)注意見。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)
定，且情形嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。
對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交
股東大會表決。
3.2.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或
職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就
其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否
存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和
高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。
3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。
除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董
事會或監(jiān)事會時生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人
數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員
的三分之一；
12
（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之
一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。
在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)
生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事
仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。
出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補選。
第三節(jié) 董事行為規(guī)范
3.3.1 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基
礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括
潛在影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并
對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)
查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。
3.3.2 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)
事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。
3.3.3 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會
的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不
得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委
托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出
或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代
為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事
代為出席會議。
3.3.4 董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險
進行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董
事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險。
13
董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。
3.3.5 董事在審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細了解發(fā)生交易的原
因，審慎評估交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關(guān)注
是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損
害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
3.3.6 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、
公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易
的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格
與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止
利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東
的合法權(quán)益。
3.3.7 董事在審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認真分析投資項目的可
行性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、
資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影
響。
3.3.8 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基
本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被
擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時，
應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進行同
比例擔(dān)保。
3.3.9 董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)
形成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市
公司實際情況、計提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)
營成果的影響。
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董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進措施、相
關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計
差錯更正等議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期
報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈
虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情
形。
3.3.11 董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資
助方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外財務(wù)資助議案時，應(yīng)當(dāng)對提供財務(wù)資助的合規(guī)
性、合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判
斷。
3.3.12 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司
提供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按
出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公
司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
3.3.13 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特
許經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該
事項是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表
明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。
3.3.14 董事在審議委托理財事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理
財?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和
措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良
好。
3.3.15 董事在審議證券投資、風(fēng)險投資等事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注
15
上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控
制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為
自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險投資等情形。
3.3.16 董事在審議變更募集資金用途議案時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更
的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)
期收益等情況后作出審慎判斷。
3.3.17 董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)當(dāng)充
分調(diào)查收購或重組的意圖，關(guān)注收購方或重組交易對方的資信狀況和
財務(wù)狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整
體利益，審慎評估收購或重組對公司財務(wù)狀況和長遠發(fā)展的影響。
3.3.18 董事在審議利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性
和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成
長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。
3.3.19 董事在審議重大融資議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合
融資條件，并結(jié)合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融
資方式。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價
格的合理性。
3.3.20 董事在審議定期報告時，應(yīng)當(dāng)認真閱讀定期報告全文，重
點關(guān)注定期報告內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤
或遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解
釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公
司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財
務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。
董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認意
見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在
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異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事
項及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.21 董事應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、
股東大會決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一
時，董事應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：
（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法
實施或繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損；
（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)
重大風(fēng)險；
（三）實際執(zhí)行進度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實
現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。
3.3.22 董事應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公
司實際情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大
影響的，應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實情況并做
好信息披露工作，必要時應(yīng)當(dāng)向本所報告。
3.3.23 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并披露：
（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他
董事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采
取有效措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的
決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；
（三）其他應(yīng)報告的重大事項。
3.3.24 董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相
關(guān)人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運
作、管理和財務(wù)等情況。對于關(guān)注到的重大事項、重大問題或者市場
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傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時作出說明或者澄清，必要時應(yīng)
當(dāng)提議召開董事會審議。
3.3.25 董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，
董事不能保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)
在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事
項及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.26 董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各
項內(nèi)部制度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情
況對公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不
得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。
3.3.27 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存
在涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時
向董事會報告，提請董事會進行核查，必要時應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相
關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。
第四節(jié) 董事長特別行為規(guī)范
3.4.1 董事長應(yīng)當(dāng)積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完
善，加強董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主
持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.4.2 董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會
議的正常召開，及時將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不
得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。
董事長應(yīng)當(dāng)嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替
董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
3.4.3 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，對上市公司經(jīng)
營可能產(chǎn)生重大影響的事項應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集
18
體決策。
對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知其他董事。
3.4.4 董事長應(yīng)當(dāng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關(guān)情
況告知其他董事。
實際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大
風(fēng)險的，董事長應(yīng)當(dāng)及時召集董事會進行審議并采取有效措施。
董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議
的執(zhí)行情況。
3.4.5 董事長應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履
行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
3.4.6 董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項的報告后，應(yīng)當(dāng)立即
敦促董事會秘書及時履行信息披露義務(wù)。
第五節(jié) 獨立董事特別行為規(guī)范
3.5.1 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股
東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若
發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實行回
避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚�，�?yīng)當(dāng)及時通知公司，提出
解決措施，必要時應(yīng)當(dāng)提出辭職。
3.5.2 獨立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：
（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高
于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認可后，
提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨
立財務(wù)顧問報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
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（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分
配預(yù)案；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)
子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用
途、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；
（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；
（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)
規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反

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