深圳證券交易所

（一）中國結(jié)算深圳分公司出具的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表、有限售條件
的股東名冊(cè)；
（二）公司董事會(huì)出具的《上市公司限售股份解除限售申請(qǐng)表》；
（三）公司董事會(huì)就申請(qǐng)解除限售的股東在發(fā)行中的承諾及履行
情況、是否存在該股東對(duì)公司資金的占用、公司對(duì)該股東的違法違規(guī)
擔(dān)保等損害公司利益行為的情況說明；
（四）公司董事會(huì)出具的解除股份限售的提示性公告；
（五）限售股份持有人為公司控股股東、實(shí)際控制人的，該股東
尚需說明對(duì)其本次解除限售的股份的處置意圖。
申請(qǐng)對(duì)股權(quán)分置改革限售股份解除限售時(shí)，除了提交前款規(guī)定的
文件外，還應(yīng)當(dāng)提交保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于解除股份限售的核查意見。
持有股權(quán)分置改革限售股份超過公司股份總數(shù)1％的股東委托公
司董事會(huì)向本所提出解除對(duì)其所持股份限售的申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交
知悉并嚴(yán)格遵守《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所
有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。
4.3.8 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在限售股份解除限售日前三個(gè)交易日
內(nèi)，按照本所相關(guān)規(guī)定刊登股份解除限售的提示性公告。
股份解除限售后，股東所持股份發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)。
4.3.9 在上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額
39
5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計(jì)達(dá)
到該公司股份總額的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)
作出公告。公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；
（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.10 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公關(guān)
傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)
向相關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告公司并予以
公告。
第四節(jié) 股東及其一致行動(dòng)人增持股份業(yè)務(wù)管理
4.4.1 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到
或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人，每十二個(gè)月內(nèi)
增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行
為，適用本節(jié)規(guī)定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動(dòng)人涉及前條所述增持股份行為
的，應(yīng)當(dāng)在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的
1%時(shí)將增持情況通知公司，并委托公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股
份公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列
內(nèi)容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計(jì)劃；
（三）增持方式（如集中競價(jià)、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實(shí)發(fā)生至達(dá)到1%時(shí)的期
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間；
（五）增持股份數(shù)量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；
（七）擬繼續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持
實(shí)施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)
有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況
說明；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定
期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)增加其在
該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照本
指引第4.4.2 條、第4.4.3條的規(guī)定，通知公司并委托其發(fā)布增持股份
公告。
4.4.5 上市公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在全部增持計(jì)劃完成時(shí)
或自首筆增持事實(shí)發(fā)生后的十二個(gè)月期限屆滿后及時(shí)公告增持情況，
并按有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在下列期間內(nèi)不得增持該公
司股份：
（一）公司業(yè)績快報(bào)或者定期報(bào)告公告前十日內(nèi)；未發(fā)布業(yè)績快
報(bào)且因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自定期報(bào)告原預(yù)約公告日
前十日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后二個(gè)交易
日內(nèi)；
（三）其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
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的重大事件發(fā)生之日起至公告后二個(gè)交易日內(nèi)。
4.4.7 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到
或超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動(dòng)人，擬在連續(xù)十
二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的
2%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收
購方式或向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。
第五節(jié) 承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實(shí)際控制人（以下簡稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及
時(shí)將其對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或其他股東作出的承諾事項(xiàng)告知公司并
報(bào)送本所備案，同時(shí)按有關(guān)規(guī)定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作
性，并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實(shí)時(shí)監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。
承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。
4.5.3 承諾人可以作出下列承諾事項(xiàng)：
（一）預(yù)設(shè)最低持股比例；
（二）延長股份禁售期；
（三）限定出售股份的價(jià)格；
（四）增持上市公司股份；
（五）賦予流通股股東認(rèn)購（或認(rèn)沽）權(quán)利；
（六）向流通股股東追送股份或現(xiàn)金；
（七）承諾提出分紅方案；
（八）其他經(jīng)本所認(rèn)可的承諾事項(xiàng)。
4.5.4 承諾人作出的承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）承諾的具體事項(xiàng)；
（二）履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)
策；
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（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)
保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；
（四）違約責(zé)任和聲明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
4.5.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露承諾人所有承諾事項(xiàng)及具
體履行情況。
當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公
司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
4.5.6 承諾人對(duì)其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承
諾，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價(jià)；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不
得利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)通知上市公司
董事會(huì)；追加承諾達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并向本所提
交下列文件：
（一）承諾人追加承諾申請(qǐng)表；
（二）承諾人追加承諾的公告；
（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承諾人作出的追加承諾經(jīng)上市公司董事會(huì)對(duì)外公告后，公
司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露其履行情況。
4.5.9 承諾人作出有關(guān)最低減持價(jià)格追加承諾的，在提交解除限
售申請(qǐng)前五個(gè)交易日內(nèi)，上市公司股票交易價(jià)格至少有一個(gè)交易日的
收盤價(jià)不低于承諾的最低減持價(jià)時(shí)，本所方受理公司董事會(huì)提交的解
43
除該股東所持股份限售的申請(qǐng)。
4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應(yīng)
當(dāng)重新申請(qǐng)變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承
諾持有期限與追加承諾持有期限累計(jì)并到期后，方可申請(qǐng)解除限售。
追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二個(gè)交易日內(nèi)，承諾人應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會(huì)在中國結(jié)算深圳
分公司辦理變更股份性質(zhì)的手續(xù)。公司董事會(huì)完成變更股份性質(zhì)手續(xù)
后，應(yīng)當(dāng)立即到本所備案，并于備案后的第一個(gè)交易日對(duì)外披露承諾
人完成本次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。
追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事會(huì)公告后的二個(gè)交易日內(nèi)，本所對(duì)已登記確認(rèn)的公司董事會(huì)
公告交中國結(jié)算深圳分公司，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)此直接變更或追
加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董
事會(huì)辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協(xié)議轉(zhuǎn)讓、
司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，
受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。
第五章 信息披露
第一節(jié) 公平信息披露
5.1.1 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)
人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平
等獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。
5.1.2 本節(jié)所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易
價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括下列信息：
（一）與公司業(yè)績、利潤分配等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績、
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盈利預(yù)測(cè)、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；
（二）與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（三）與公司股票發(fā)行、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（四）與公司經(jīng)營事項(xiàng)有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂
立未來重大經(jīng)營計(jì)劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；
（五）與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（六）應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上
市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項(xiàng)的相關(guān)
信息。
5.1.3 本節(jié)所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引
和本所其他相關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開披
露的重大信息為未公開重大信息。
5.1.4 本節(jié)所稱特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信
息披露主體，更具信息優(yōu)勢(shì)，且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行證券交易或
傳播有關(guān)信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其
關(guān)聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
（五）本所認(rèn)定的其他單位或個(gè)人。
5.1.5 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循公平信息披
露的原則進(jìn)行信息披露，不得實(shí)行差別對(duì)待政策，不得有選擇性地、
私下地向特定對(duì)象披露、透露或泄露未公開重大信息。
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5.1.6 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行
信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披
露效果，造成實(shí)際上的不公平。
5.1.7 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機(jī)構(gòu)和
個(gè)人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.8 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以保密或違反公平信
息披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報(bào)告和接受本所質(zhì)詢
的義務(wù)。
5.1.9 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露
原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)
操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
5.1.10 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投
資者決策的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告，說明最新變化及其原因。
5.1.11 上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，
保證信息披露的公平性：
（一）公司應(yīng)當(dāng)制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括接待和
推廣的組織安排、活動(dòng)內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或
泄露未公開重大信息的規(guī)定等；
（二）公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露備查登記制度，對(duì)接受或邀請(qǐng)?zhí)囟?br> 對(duì)象的調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)予以詳細(xì)記載，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括活
動(dòng)時(shí)間、地點(diǎn)、方式（書面或口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動(dòng)中談?wù)?br> 的有關(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等；公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中將信
息披露備查登記情況予以披露；
（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)當(dāng)該
向本所咨詢；
（四）公司應(yīng)當(dāng)將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開。
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5.1.12 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)以非正式公告方式向外界傳達(dá)的信息進(jìn)
行嚴(yán)格審查和把關(guān)，設(shè)置審閱或記錄程序，防止泄漏未公開重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)方式召開的股東大
會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、產(chǎn)品推介會(huì)；公司或相關(guān)個(gè)人接受媒體采訪；直接
或間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、
監(jiān)事或高級(jí)管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以
書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對(duì)外宣傳、
報(bào)告等；本所認(rèn)定的其他形式。
5.1.13 在未公開重大信息公告前，出現(xiàn)信息泄漏或上市公司股票
及其衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)
第一時(shí)間向本所報(bào)告，并立即公告。
5.1.14 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表
公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對(duì)象的調(diào)研、溝通、采
訪等活動(dòng)，或進(jìn)行對(duì)外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，不得以任何形式披露、
泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作
為交流內(nèi)容。否則，公司應(yīng)當(dāng)立即公開披露該未公開重大信息。
5.1.15 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)當(dāng)要求特定對(duì)象
簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公
司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；
（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未
公開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
（三）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大
信息，除非公司同時(shí)披露該信息；
（四）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股
價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；
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（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用
前知會(huì)公司；
（六）明確違反承諾的責(zé)任。
5.1.16 上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對(duì)待與證券分析師的溝通。
公司應(yīng)當(dāng)在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限；
公司應(yīng)當(dāng)記錄與證券分析師會(huì)談的具體內(nèi)容，不得向其泄漏未公開重
大信息；在正常情況下，公司不得評(píng)論證券分析師的預(yù)測(cè)或意見；若
回答內(nèi)容經(jīng)綜合后相當(dāng)于提供了未公開重大信息，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回
答；若證券分析師以向公司送交分析報(bào)告初稿并要求反饋意見等方式
誘導(dǎo)公司透露未公開重大信息，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回應(yīng)。
5.1.17 上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對(duì)待與媒體的溝通。
公司接受媒體采訪后應(yīng)當(dāng)要求媒體提供報(bào)道初稿，如發(fā)現(xiàn)報(bào)道初
稿存在錯(cuò)誤或涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)要求媒體糾正或刪除；當(dāng)媒
體追問涉及未公開重大信息的傳聞時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)予以拒絕，并針對(duì)傳
聞按照本指引要求履行調(diào)查、核實(shí)、澄清的義務(wù)。
5.1.18 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向其提名人、兼
職的股東或其他單位提供未公開重大信息。
5.1.19 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過程中，在向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)
行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)特別注意信息披露的公平性，不得為了
吸引認(rèn)購而向其提供未公開重大信息。
5.1.20 上市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請(qǐng)銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，
因特殊情況確實(shí)需要向?qū)�公司�?fù)有保密義務(wù)的交易對(duì)手方、中介機(jī)
構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)
和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。
在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得對(duì)外泄
漏公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍
48
生品種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、向本所報(bào)告并立即公告。
5.1.21 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。
5.1.22 上市公司與對(duì)手方進(jìn)行商談，如果商談涉及可能對(duì)公司股
票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項(xiàng)（如
重組、重大業(yè)務(wù)合作、簽訂重大合同等），而公司認(rèn)為有關(guān)信息難以
保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完成、協(xié)議
未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，公司也應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告本所并作出
公告，披露商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事項(xiàng)存在較
大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
公司知悉或理應(yīng)知悉股東或有權(quán)部門正在進(jìn)行有關(guān)公司的商談，
如果商談涉及可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
或影響投資者決策的事項(xiàng)（如重組、收購兼并等），而公司認(rèn)為有關(guān)
信息難以保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完
成、協(xié)議未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，公司也應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告本
所并作出公告，披露商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事
項(xiàng)存在較大不確定風(fēng)險(xiǎn)。
5.1.23 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、有關(guān)政府部門或其他機(jī)構(gòu)等第三方針對(duì)上
市公司發(fā)出的公告、通知等可能會(huì)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格
產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露有關(guān)信息及其影響。
第二節(jié) 實(shí)時(shí)信息披露
5.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)通過本所主板上市公司網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)和本所
認(rèn)可的其他方式在第一時(shí)間將臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露文稿和相關(guān)備查文
件報(bào)送本所，經(jīng)本所登記確認(rèn)后通過中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站
（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站”）對(duì)外披露。
5.2.2 上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告在交易日11︰30 前獲得本所確
49
認(rèn)的，于當(dāng)日11︰30-13︰00 期間在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。
公司在中午休市期間通過中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)報(bào)告
涉及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種從當(dāng)
日下午開市時(shí)起停牌。
5.2.3 在下列緊急情況下，上市公司可以向本所申請(qǐng)其股票及其
衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或市場(chǎng)交易期間通過中國證監(jiān)會(huì)
指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：
（一）公共傳媒中傳播的消息可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品
種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常，需要進(jìn)行說明的；
（三）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生
品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事
件），有關(guān)信息難以保密或已經(jīng)泄漏的；
（四）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為必要的其他情況。
公司或本所通過中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、本所網(wǎng)站等途徑及時(shí)披露
公司股票及其衍生品種的具體停復(fù)牌時(shí)間。
5.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)檢查臨時(shí)報(bào)告是否已在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站
及時(shí)披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
本所鼓勵(lì)公司通過公司網(wǎng)站、新聞媒體等多種渠道傳播公告信
息，但以其他方式傳播公告信息的時(shí)間不得先于中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)
站。
第六章 募集資金管理
第一節(jié) 總體要求
6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包
括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易
的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資
50
者募集并用于特定用途的資金。
6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與
招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投
向。
公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并
在年度審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)
行鑒證。
6.1.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制
度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專
戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、
決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.1.4 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或公司控制的其
他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募
集資金管理制度。
6.1.5 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金管理事
項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本章規(guī)
定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二節(jié) 募集資金專戶存儲(chǔ)
6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶
（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管
理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不
得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。同一投
資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。
6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存
51
放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議
（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金
額；
（三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過
5000 萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)
通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金
專戶存儲(chǔ)情況；
（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦
機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（九）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大
額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，
公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)
容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日
起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)在每季度現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束后向本所提交檢查報(bào)
告。
第三節(jié) 募集資金使用
6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)
52
劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形
時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金
融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，
不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募
集資金用途的投資。
6.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止
募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效
措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
6.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投
資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募
集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募
集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)
劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變
化的原因等。
6.3.5 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)
目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：
（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投
入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；
（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常
的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。
53
6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科
學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。
6.3.7 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的
自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)
告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露
義務(wù)后方可實(shí)施。
公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌
資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。
6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但
應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過六個(gè)月；
（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金金額的50%；
（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）
（六）不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資；
（七）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)單獨(dú)出具明確同意的意見。
6.3.9 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董
事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及
投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)
致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保
證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
54
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金
專戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。
第四節(jié) 募集資金用途變更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；
（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；
（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；
（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
6.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金
用途議案后，方可變更募集資金用途。
6.4.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投
資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能
力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議
后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提
示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
55
6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)
施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必
要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。
6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制
人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競
爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交
易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問題的解
決措施。
6.4.7 上市公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目
的（募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部
分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)
容并提交股東大會(huì)審議：
（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；
（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資
項(xiàng)目的意見；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變
更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。
6.4.8 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集
資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
56
6.4.9 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募
集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50 萬元人民幣或低于該項(xiàng)
目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況
應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投
資項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第6.4.2條、第6.4.4條履
行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
6.4.10 全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息
收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合
下列條件：
（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300 萬元人民幣或低于募集
資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)
告中披露。

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