法規(guī)法律目錄

·中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見
/中國證券監(jiān)督管理委員(2013-11-30)

·上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅
/中國證券監(jiān)督管理委員(2013-11-30)

·證券公司年度報告內(nèi)容與格式準則（2013年修訂）
/中國證券監(jiān)督管理委員(2013-11-20)

·國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見
/國務(wù)院(2013-11-30)

·關(guān)于進一步做好打擊侵犯品種權(quán)和制售假劣種子行為的工作意見
/農(nóng)業(yè)部公安部國家(2013-11-27)

·關(guān)于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資等資
/財政部國家稅務(wù)總局(2013-11-15)

·中國保險監(jiān)督管理委員會規(guī)章制定程序規(guī)定
/中國保險監(jiān)督管理委員(2013-11-15)

·中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于修改《中國保險監(jiān)督管理委員會規(guī)章制定
/中國保險監(jiān)督管理委員(2013-11-15)

·國家發(fā)展改革委關(guān)于提高國內(nèi)成品油價格的通知
/國家發(fā)展和改革委員會(2013-11-28)

·最高人民法院關(guān)于推進司法公開三大平臺建設(shè)的若干意見
/最高人民法院(2013-11-21)

·最高人民法院關(guān)于人民法院在互聯(lián)網(wǎng)公布裁判文書的規(guī)定
/最高人民法院(2013-11-21)

·國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進煤炭行業(yè)平穩(wěn)運行的意見
/國務(wù)院辦公廳(2013-11-18)

更多法律法規(guī)

國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見

國務(wù)院

國發(fā)〔2013〕46號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：
為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神，深化金融體制改革，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，依照公司法、證券法相關(guān)規(guī)定，國務(wù)院決定開展優(yōu)先股試點。開展優(yōu)先股試點，有利于進一步深化企業(yè)股份制改革，為發(fā)行人提供靈活的直接融資工具，優(yōu)化企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)兼并重組；有利于豐富證券品種，為投資者提供多元化的投資渠道，提高直接融資比重，促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展。為穩(wěn)妥有序開展優(yōu)先股試點，現(xiàn)提出如下指導(dǎo)意見。
一、優(yōu)先股股東的權(quán)利與義務(wù)
（一）優(yōu)先股的含義。優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
除本指導(dǎo)意見另有規(guī)定以外，優(yōu)先股股東的權(quán)利、義務(wù)以及優(yōu)先股股份的管理應(yīng)當符合公司法的規(guī)定。試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。
（二）優(yōu)先分配利潤。優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應(yīng)當以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。
公司應(yīng)當在公司章程中明確以下事項：（1）優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還是浮動股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤。（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度。（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（5）優(yōu)先股利潤分配涉及的其他事項。
（三）優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。
（四）優(yōu)先股轉(zhuǎn)換和回購。公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價格和比例。轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
（五）表決權(quán)限制。除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（六）表決權(quán)恢復(fù)。公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。
（七）與股份種類相關(guān)的計算。以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：（1）根據(jù)公司法第一百零一條，請求召開臨時股東大會；（2）根據(jù)公司法第一百零二條，召集和主持股東大會；（3）根據(jù)公司法第一百零三條，提交股東大會臨時提案；（4）根據(jù)公司法第二百一十七條，認定控股股東。
二、優(yōu)先股發(fā)行與交易
（八）發(fā)行人范圍。公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司（含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司）和非上市公眾公司。
（九）發(fā)行條件。公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。公司公開發(fā)行優(yōu)先股以及上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的其他條件適用證券法的規(guī)定。非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件由證監(jiān)會另行規(guī)定。
（十）公開發(fā)行。公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當在公司章程中規(guī)定以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行規(guī)定。
（十一）交易轉(zhuǎn)讓及登記存管。優(yōu)先股應(yīng)當在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓。優(yōu)先股應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應(yīng)當與發(fā)行環(huán)節(jié)一致。
（十二）信息披露。公司應(yīng)當在發(fā)行文件中詳盡說明優(yōu)先股股東的權(quán)利義務(wù)，充分揭示風險。同時，應(yīng)按規(guī)定真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（十三）公司收購。優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。根據(jù)證券法第八十六條計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例，以及根據(jù)證券法第八十八條和第九十六條計算觸發(fā)要約收購義務(wù)時，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額。
（十四）與持股數(shù)額相關(guān)的計算。以下事項計算持股數(shù)額時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：（1）根據(jù)證券法第五十四條和第六十六條，認定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；（2）根據(jù)證券法第四十七條、第六十七條和第七十四條，認定持有公司百分之五以上股份的股東。
三、組織管理和配套政策
（十五）加強組織管理。證監(jiān)會應(yīng)加強與有關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合，積極穩(wěn)妥地組織開展優(yōu)先股試點工作。證監(jiān)會應(yīng)當根據(jù)公司法、證券法和本指導(dǎo)意見，制定并發(fā)布優(yōu)先股試點的具體規(guī)定，指導(dǎo)證券自律組織完善相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
證監(jiān)會應(yīng)當加強市場監(jiān)管，督促公司認真履行信息披露義務(wù)，督促中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責，依法查處違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權(quán)益。
（十六）完善配套政策。優(yōu)先股相關(guān)會計處理和財務(wù)報告，應(yīng)當遵循財政部發(fā)布的企業(yè)會計準則及其他相關(guān)會計標準。企業(yè)投資優(yōu)先股獲得的股息、紅利等投資收益，符合稅法規(guī)定條件的，可以作為企業(yè)所得稅免稅收入。全國社會保障基金、企業(yè)年金投資優(yōu)先股的比例不受現(xiàn)行證券品種投資比例的限制，具體政策由國務(wù)院主管部門制定。外資行業(yè)準入管理中外資持股比例優(yōu)先股與普通股合并計算。試點中需要配套制定的其他政策事項，由證監(jiān)會根據(jù)試點進展情況提出，商有關(guān)部門辦理，重大事項報告國務(wù)院。

國務(wù)院
2013年11月30日

中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見

中國證券監(jiān)督管理委員會

證監(jiān)會公告〔2013〕42號

　　　為貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，促進資本市場健康發(fā)展，在深入調(diào)查研究、廣泛聽取市場意見的基礎(chǔ)上，我會制定了《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監(jiān)會　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年11月30日

證監(jiān)會公告[2013]42號.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/ndbg/201311/P020131130527675150742.doc

中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見

2013年11月30日

　　　貫徹黨的十八屆三中全會決定中關(guān)于“推進股票發(fā)行注冊制改革”的要求，必須進一步推進新股發(fā)行體制改革，厘清和理順新股發(fā)行過程中政府與市場的關(guān)系，加快實現(xiàn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，提高信息披露質(zhì)量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責，為實行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎(chǔ)。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，發(fā)揮市場決定性作用，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
一、推進新股市場化發(fā)行機制
　　　進一步提前招股說明書預(yù)先披露時點，加強社會監(jiān)督。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露。
　　　招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構(gòu)報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當事人責任。
　　�。ㄈ┕善卑l(fā)行審核以信息披露為中心。
　　　發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應(yīng)當及時向中介機構(gòu)提供真實、完整、準確的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。
　　　保薦機構(gòu)應(yīng)當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
　　　會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。
　　　中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，嚴格追究相關(guān)當事人的責任。
　　　投資者應(yīng)當認真閱讀發(fā)行人公開披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化導(dǎo)致的風險。
　　�。ㄋ模┲袊C監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
　　�。ㄎ澹┌l(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉(zhuǎn)讓后，公司實際控制人不得發(fā)生變更。老股轉(zhuǎn)讓的具體方案應(yīng)在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開披露。
　　　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法定上市條件的，可以通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量。新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。
　　�。┥暾埵状喂_發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。鼓勵企業(yè)以股債結(jié)合的方式融資。
　　�。ㄆ撸┌l(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
　　�。ò耍┓艑捠状喂_發(fā)行股票核準文件的有效期至12個月。
　　　發(fā)行人自取得核準文件之日起至公開發(fā)行前，應(yīng)參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內(nèi)容，補充財務(wù)會計報告相關(guān)數(shù)據(jù)，更新預(yù)先披露的招股說明書；期間發(fā)生重大會后事項的，發(fā)行人應(yīng)及時向中國證監(jiān)會報告并提供說明；保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的，由中國證監(jiān)會按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。
　　　二、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)
　　�。ㄒ唬┘訌妼ο嚓P(guān)責任主體的市場約束
　　　1．發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。
　　　2．發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體實施方案。
　　　3．發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責任主體應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
　　　保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
　　　提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應(yīng)當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。
　　　（三）強化對相關(guān)責任主體承諾事項的約束。發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督。證券交易所應(yīng)加強對相關(guān)當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施。
　　　三、進一步提高新股定價的市場化程度
　　　改革新股發(fā)行定價方式。按照《證券法》第三十四條的規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應(yīng)與承銷商協(xié)商確定定價方式，并在發(fā)行公告中披露。
　　　網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)預(yù)先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價格。被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售。
　　　公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應(yīng)不少于10家，但不得多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應(yīng)不少于20家，但不得多于40家。網(wǎng)下發(fā)行股票籌資總額超過200億的，提供有效報價的投資者可適當增加，但不得多于60家。有效報價人數(shù)不足的，應(yīng)當中止發(fā)行。
　　　發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當允許符合條件的個人投資者參與網(wǎng)下定價和網(wǎng)下配售。具備承銷資格的證券公司應(yīng)預(yù)先制定上述個人投資者需具備的條件，并向社會公告。
　　　（三）強化定價過程的信息披露要求。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)制作定價過程及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。在網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的申購數(shù)量，所有網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)，以公開募集方式設(shè)立的證券投資基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，確定的發(fā)行價及對應(yīng)的市盈率等。
　　　如擬定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，在網(wǎng)上申購前發(fā)行人和主承銷商應(yīng)發(fā)布投資風險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少應(yīng)包括：
　　　1．比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及對發(fā)行定價的影響；提請投資者關(guān)注所定價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。
　　　2．提請投資者關(guān)注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
　　　四、改革新股配售方式
　　�。ㄒ唬┮胫鞒袖N商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的股票，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。發(fā)行人應(yīng)與主承銷商協(xié)商確定網(wǎng)下配售原則和方式，并在發(fā)行公告中披露。承銷商應(yīng)當按照事先公告的配售原則進行配售。
　　�。ǘ┚W(wǎng)下配售的股票中至少40%應(yīng)優(yōu)先向以公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購數(shù)量不足的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他投資者進行配售。
　　�。ㄈ┱{(diào)整網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；公司股本超過4億元的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。余下部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售。既定的網(wǎng)下配售部分認購不足的，應(yīng)當中止發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商不得向網(wǎng)上回撥股票。
　　�。ㄋ模┱{(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上回撥機制。網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)在50倍以上但低于100倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)在100倍以上的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。
　　�。ㄎ澹└倪M網(wǎng)上配售方式。持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。
　　　證券交易所、證券登記結(jié)算公司應(yīng)制訂網(wǎng)上配售的實施細則，規(guī)范網(wǎng)上配售行為。發(fā)行人、主承銷商應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則制訂網(wǎng)上配售具體方案并公告。方案必須明確每位投資者網(wǎng)上申購數(shù)量的上限，該上限最高不得超過本次網(wǎng)上初始發(fā)行股數(shù)的千分之一。
　　�。⿵娀善迸涫圻^程的信息披露要求。主承銷商和發(fā)行人應(yīng)制作配售程序及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結(jié)束后應(yīng)披露配售結(jié)果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數(shù)量及配售數(shù)額等，主承銷商應(yīng)說明自主配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的投資者，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在配售結(jié)果中列表公示。
　　　發(fā)行人、主承銷商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司股票上市后價格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告中予以披露。
　　　五、加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公”原則
　　�。ㄒ唬┍Ｋ]機構(gòu)與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導(dǎo)協(xié)議后，應(yīng)及時在保薦機構(gòu)網(wǎng)站及發(fā)行人注冊地證監(jiān)局網(wǎng)站披露對發(fā)行人的輔導(dǎo)工作進展；輔導(dǎo)工作結(jié)束后，應(yīng)對輔導(dǎo)過程、內(nèi)容及效果進行總結(jié)并在上述網(wǎng)站披露。
　　�。ǘ┻M一步提高信息披露質(zhì)量。以投資者的決策需要為導(dǎo)向，改進信息披露內(nèi)容和格式，突出披露重點，強化對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)模式、外部市場環(huán)境、經(jīng)營業(yè)績、主要風險因素等對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監(jiān)督。
　　�。ㄈ┰诎l(fā)審會前，中國證監(jiān)會將對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的工作底稿及盡職履責情況進行抽查。
　　　（四）強化發(fā)行監(jiān)管與稽查執(zhí)法的聯(lián)動機制。從申請文件被行政受理時點起，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)即需要對申請文件的真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任。審核中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門介入調(diào)查。
　　�。ㄎ澹⿵娀鹿砂l(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責。發(fā)行人和承銷商不得向發(fā)行人、發(fā)行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關(guān)聯(lián)方配售股票。發(fā)行人和承銷商不得采取操縱新股價格、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價但不向其配售股票的行為；不得通過自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關(guān)利益主體輸送利益或謀取不正當利益。中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理。
　　　（六）證券交易所應(yīng)進一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價為比較基準的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。
　　�。ㄆ撸┌l(fā)行人上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)嚴格依法履行持續(xù)督導(dǎo)職責，督促發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運行、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱發(fā)行人信息披露文件及發(fā)行人向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件。持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定公開披露定期跟蹤報告；發(fā)行人出現(xiàn)重大變故或事件，保薦機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定公開披露臨時報告。持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后20個工作日內(nèi)，保薦機構(gòu)應(yīng)撰寫督導(dǎo)工作報告，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露，并就督導(dǎo)工作未盡事宜作出安排。持續(xù)督導(dǎo)責任落實不到位的，依法追究保薦機構(gòu)責任。
　　�。ò耍┌l(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處。發(fā)行人在招股說明書中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績下滑風險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。
　　　上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結(jié)發(fā)行人募集資金專用賬戶。
　　�。ň牛┻M一步加大對發(fā)行人信息披露責任和中介機構(gòu)保薦、承銷執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)督執(zhí)法和自律監(jiān)管力度。建立和完善中國證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會從業(yè)人員自律管理系統(tǒng)與證券交易所信息披露系統(tǒng)之間的信息共享和互通互聯(lián)，方便社會公眾參與監(jiān)督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未能誠實履行信息披露義務(wù)、信息披露嚴重違規(guī)、財務(wù)造假，或者保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)未能勤勉盡責的，依法嚴懲。
　

上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2013]43號

為進一步規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強現(xiàn)金分紅透明度，切實維護投資者合法權(quán)益，我會制定了《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　　　　

2013年11月30日　　　　

證監(jiān)會公告[2013]43號.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/ndbg/201311/P020131130477995464594.doc

上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅

第一條為規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強現(xiàn)金分紅透明度，維護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。
第二條上市公司應(yīng)當牢固樹立回報股東的意識，嚴格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規(guī)定，健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，保證現(xiàn)金分紅信息披露的真實性。
第三條上市公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會應(yīng)當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃，并詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當在公司章程中載明以下內(nèi)容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。
第四條上市公司應(yīng)當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。
具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
第五條上市公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
　　　（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；
　　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
第六條上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。
　　　獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，上市公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第七條上市公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第八條上市公司應(yīng)當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：
（一）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（三）相關(guān)的決策程序和機制是否完備；
（四）獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。
對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。
第九條擬發(fā)行證券、借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當在募集說明書或發(fā)行預(yù)案、重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發(fā)行、重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
第十條上市公司可以依法發(fā)行優(yōu)先股、回購股份。
支持上市公司在其股價低于每股凈資產(chǎn)的情形下（虧損公司除外）回購股份。
第十一條上市公司應(yīng)當采取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構(gòu)投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)引導(dǎo)作用。
第十二條證券監(jiān)管機構(gòu)在日常監(jiān)管工作中，應(yīng)當對下列情形予以重點關(guān)注：
（一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策的，重點關(guān)注其中的具體原因，相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見等；
（二）公司章程規(guī)定不進行現(xiàn)金分紅的，重點關(guān)注該等規(guī)定是否符合公司的實際情況，是否進行了充分的自我評價，獨立董事是否出具了明確意見等；
（三）公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案的，重點關(guān)注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關(guān)原因與實際情況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等；
（四）上市公司在年度報告期內(nèi)有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低的，重點關(guān)注其有關(guān)審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因，相關(guān)原因與實際情況是否相符合，持續(xù)關(guān)注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，獨立董事是否對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，重點關(guān)注相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當干預(yù)公司決策等情形。
第十三條上市公司有下列情形的，證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施：
（一）未按規(guī)定制定明確的股東回報規(guī)劃；
（二）未針對現(xiàn)金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序；
（三）未在定期報告或其他報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況;
（四）章程有明確規(guī)定但未按照規(guī)定分紅；
（五）現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)情形。
上市公司在有關(guān)利潤分配政策的陳述或者說明中有虛假或重大遺漏的，證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當采取相應(yīng)的監(jiān)管措施；依法應(yīng)當行政處罰的，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰。
第十四條證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當將現(xiàn)金分紅監(jiān)管中的監(jiān)管措施實施情況按照規(guī)定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資產(chǎn)重組事項時，其誠信狀況應(yīng)當在審核中予以重點關(guān)注。
　　　第十五條本指引由中國證券監(jiān)督管理委員會負責解釋。
　　　第十六條本指引自公布之日起施行。

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